Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество НЕФАЗ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НЕФАЗ 1.3. Место нахождения эмитента: р. Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Янаульская, 3 1.4. ОГРН эмитента: 1020201881116 1.5. ИНН эмитента: 0264004103 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30520-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=227; http://www.nefaz.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 17.09.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам, вынесенным на заочное голосование: Кворум имеется. Бюллетени для заочного голосования получены на момент завершения заочного голосования 17 сентября 2018 года от 7 членов совета директоров ПАО «НЕФАЗ» из 7 членов совета директоров, избранных годовым Общим собранием акционеров ПАО «НЕФАЗ» 25 мая 2018 года. Результаты голосования: По первому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение сделки по заключению дополнительного соглашения к Соглашению о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп.18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 4, «против» - 0, «воздержался» - 1. Заинтересованные лица не принимавшие участия в голосовании по вопросу повестки дня – 2 человека (Герасимов Ю.И., Максимов А.А.); По второму вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 4, «против» - 0, «воздержался» - 1. Заинтересованные лица не принимавшие участия в голосовании по вопросу повестки дня – 2 человека (Герасимов Ю.И., Максимов А.А.); По третьему вопросу повестки дня: «О согласии на совершение крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк в соответствии с пп. 17 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; По четвертому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение сделки по заключению Соглашения о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 4, «против» - 0, «воздержался» - 1. Заинтересованные лица не принимавшие участия в голосовании по вопросу повестки дня – 2 человека (Герасимов Ю.И., Максимов А.А.); По пятому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение сделок между ПАО «НЕФАЗ» и ООО «Тракресурс», в соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; По шестому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ООО НПФ «РД Технология», в соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ»» - «за» - 6, «против» - 1, «воздержался» - 0; По седьмому вопросу повестки дня: «Об исполнении плана работ по внедрению комплаенс-процедур в Обществе»» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по первому вопросу: «О согласии на совершение сделки по заключению дополнительного соглашения к Соглашению о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение сделки по заключению дополнительного соглашения № 3 к Соглашению о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» за предоставляемое поручительство ПАО «КАМАЗ» по кредитному договору (возобновляемой кредитной линии) № 02-2-3/01/049/17 от 28.06.2017г. заключенному между ПАО «НЕФАЗ» и АО «АБ «РОССИЯ» на следующих существенных условиях: Вознаграждение за предоставление поручительства рассчитывается в размере 0,75% от среднего остатка ссудной задолженности за квартал по Кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 02-2-3/01/049/17 от 28.06.2017г. Сумма вознаграждения подлежит перечислению ежеквартально, до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Заинтересованные лица: 1. ПАО «КАМАЗ», признается лицом, заинтересованным в совершении сделки на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является стороной по сделке и контролирующим лицом, так как владеет более 50% доли в уставном капитале Общества; 2. Председатель Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Герасимов Ю.И. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Председателем Совета директоров ПАО «НЕФАЗ»; 3. Член Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Максимов А.А. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Членом Совета директоров ПАО «НЕФАЗ». Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по второму вопросу: «Об одобрении сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ» одобрить заключение Соглашения о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» за предоставляемое поручительство ПАО «КАМАЗ» по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 0017/2/2018/102 от 31.01.2018г. заключенному между ПАО «НЕФАЗ» и Акционерным коммерческим банком «АК БАРС» (ПАО) на следующих существенных условиях: Вознаграждение за предоставление поручительства рассчитывается в размере 0,75% от среднего остатка ссудной задолженности за квартал по кредитному договору № 0017/2/2018/102 от 31.01.2018г. Сумма вознаграждения за первый и второй квартал 2018 года подлежит перечислению до 20 июля 2018 года, согласно расчету, указанному в п.2.3. Соглашения, а в последующие периоды перечисляется ежеквартально, до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Заинтересованные лица: 1. ПАО «КАМАЗ», признается лицом, заинтересованным в совершении сделки на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является стороной по сделке и контролирующим лицом, так как владеет более 50% доли в уставном капитале Общества; 2. Председатель Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Герасимов Ю.И. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Председателем Совета директоров ПАО «НЕФАЗ»; 3. Член Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Максимов А.А. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Членом Совета директоров ПАО «НЕФАЗ». Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по третьему вопросу: «О согласии на совершение крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк в соответствии с пп. 17 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп.17 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение крупной сделки и в связи с наличием корпоративных ограничений, а именно заключение ПАО «НЕФАЗ» (далее Заемщик) Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее Кредитный договор) с ПАО Сбербанк в лице Уральского банка Башкирского отделения 8598 (далее Кредитор), на следующих условиях: - Сумма кредита (лимит кредитной линии): 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей. - Срок возврата кредита: 30 июля 2021. - Процентная ставка: максимальная процентная ставка 10 (Десять) % годовых. Процентная ставка устанавливается на условиях, согласованных Заемщиком и Кредитором, по каждому траншу в день выдачи. - Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств. Остальные условия сделки указаны в приложении к протоколу заочного голосования Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» № 4 (219). Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по четвертому вопросу: «О согласии на совершение сделки по заключению Соглашения о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» в соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп. 18 п. 15.3. Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на совершение сделки по заключению Соглашения о вознаграждении между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «КАМАЗ» за предоставляемое поручительство ПАО «КАМАЗ» по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 13003 заключаемому между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО «Сбербанк России» на следующих существенных условиях: Вознаграждение за предоставление поручительства рассчитывается в размере 0,75% от среднего остатка ссудной задолженности за квартал по кредитному договору № 13003. Сумма вознаграждения за первый и второй квартал 2018 года подлежит перечислению до 20 июля 2018 года, согласно расчету, указанному в п.2.3. Соглашения, а в последующие периоды перечисляется ежеквартально, до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Сумма вознаграждения подлежит перечислению ежеквартально, до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. Заинтересованные лица: 1. ПАО «КАМАЗ», признается лицом, заинтересованным в совершении сделки на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является стороной по сделке и контролирующим лицом, так как владеет более 50% доли в уставном капитале Общества; 2. Председатель Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Герасимов Ю.И. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Председателем Совета директоров ПАО «НЕФАЗ»; 3. Член Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Максимов А.А. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, на основании статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку является членом Правления ПАО «КАМАЗ» и Членом Совета директоров ПАО «НЕФАЗ». Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по пятому вопросу: «О согласии на совершение сделок между ПАО «НЕФАЗ» и ООО «Тракресурс», в соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на заключение сделок между ПАО «НЕФАЗ» и ООО «Тракресурс» на следующих существенных условиях: 1. Вид сделки: Договор купли-продажи техники. Продавец: ООО «Тракресурс». Покупатель: ПАО «НЕФАЗ». Предмет сделки: Электрический погрузчик ТСМ (Япония) FB 30-8 VFHM300, грузоподъемностью 3,0 т. высотой подъема 3м. (далее по тексту – «Товар»): Стоимость Товара: - цена в йенах с учетом НДС FB 30-8 VFHM300, З/У СЕ (с АКБ 72/450) с учетом УТС – 4 182 030 йен. - цена в рублях с учетом НДС FB 30-8 VFHM300, З/У СЕ (с АКБ 72/450) с учетом УТС по курсу йены 0,5670 – 2 371 211,01 рублей. Условия оплаты: Оплата Товара Покупателем осуществляется в рублях РФ по курсу йены 0,5670– 2 371 211,01 рублей банковским переводом на расчетный счет Продавца в течении 45 календарных дней с момента поставки Товара. Срок поставки – в течение 150 дней с момента заказа техники. 2. Вид сделки: Договор купли-продажи техники. Продавец: ООО «Тракресурс». Покупатель: ПАО «НЕФАЗ». Предмет сделки: Электрический погрузчик ТСМ (Япония) FB 30-8 VFHM500, грузоподъемностью 3,0 т. высотой подъема 5м. (далее по тексту – «Товар»): Стоимость Товара: - цена в йенах с учетом НДС FB 30-8 VFHM500, З/У СЕ (с АКБ 72/450) с учетом УТС – 4 557 730 йен. - цена в рублях с учетом НДС FB 30-8 VFHM500, З/У СЕ (с АКБ 72/450) с учетом УТС по курсу йены 0,5670 – 2 584 232,91 рублей. Условия оплаты: Оплата Товара Покупателем осуществляется в рублях РФ по курсу йены 0,5670 – 2 584 232,91 рублей банковским переводом на расчетный счет Продавца в течении 45 календарных дней с момента поставки Товара. Срок поставки – в течение 150 дней с момента заказа техники. Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по шестому вопросу: «О согласии на совершение сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ООО НПФ «РД Технология», в соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ»» принято следующее решение: В соответствии с пп.25 п.15.3 Устава ПАО «НЕФАЗ» дать согласие на заключение сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ООО НПФ «РД Технология» на следующих существенных условиях: Вид сделки: Договор купли-продажи. Продавец: ООО НПФ «РД Технология». Покупатель: ПАО «НЕФАЗ». Предмет сделки: Подметально-поломоечная машина B 300 RI Стоимость Сделки: 4 327 673,00 руб. (четыре миллиона триста двадцать семь тысяч шестьсот семьдесят три руб. 00 копеек), в том числе НДС 18% - 660 153,51 (шестьсот шестьдесят тысяч сто пятьдесят три руб. 51 копейка). Условия оплаты: в течение 45 календарных дней с даты поставки Товара. Срок поставки: в течение 5 - 6 недель с даты подписания договора и спецификации. Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по седьмому вопросу: «Об исполнении плана работ по внедрению комплаенс-процедур в Обществе»» принято следующее решение: Отчет об исполнении плана работ по внедрению комплаенс-процедур в Обществе принять к сведению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 17.09.2018 (в форме заочного голосования). 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 17.09.2018 г., протокол № 4 (219). 3. Подпись 3.1. Ведущий специалист группы корпоративного управления (доверенность от 06.07.2018 № 95) Аюпова Гульнара Рашитовна 3.2. Дата 17.09.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.