Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Нижегородская сбытовая компания». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.nsk.elektra.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум заседания по каждому вопросу имеется – в заседании Совета директоров приняли участие 9 членов Совета директоров Общества из 9-ти избранных. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 12: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 13 «ЗА» - 6 (3 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 14: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Вопрос № 15: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров. Решение: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Решение: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 21 мая 2015 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров - 09 часов 30 минут. ВОПРОС №3: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Решение: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 24 апреля 2015 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение одного календарного дня с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Решение: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2014 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 2. Об избрании членов Совета директоров Общества. 3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4. Об утверждении аудиторов Общества на 2015 год. 5. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 6. Об одобрении дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. ВОПРОС №6: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2014 финансового года. Решение: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 год (Приложение №1). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2014 финансовый год: Наименование показателя тыс. руб. Чистая прибыль по результатам 2014 года 410 850 Распределить на: - Инвестиции 4 966 - Спонсорская помощь 63 000 ВОПРОС №7: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по итогам 2014 финансового года. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2014 финансового года. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2014 финансового года. ВОПРОС №8: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2014 год. Решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год (Приложение №2) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №9: О предварительном утверждении Устава Общества в новой редакции. Решение: Предварительно утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №10: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - годовой отчет Общества; - заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества на проведение обязательного аудита; - сведения о кандидатуре аудитора Общества на проведение аудита консолидированной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты; - выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделки; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, требования о выкупе которых, могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - уведомление о праве требовать выкупа акций Общества, форма требования о выкупе и форма отзыва требования о выкупе акций Общества; - проект Устава ОАО «Нижегородская сбытовая компания» в новой редакции; - проект Дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и «RCB Bank Ltd» («РКБ Банк Лтд») в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 01 мая 2015 года по 21 мая 2015 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующему адресу: - 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; а также в день проведения годового Общего собрания акционеров по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»). а так же на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://nsk.elektra.ru/) в период с 01 мая 2015 года по 21 мая 2015 года (включительно). ВОПРОС №11: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Решение: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича – корпоративного секретаря Общества. ВОПРОС №12: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. Решение: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания». 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания» в сумме 499 000 (Четыреста девяносто девять тысяч) рублей (НДС не облагается). ВОПРОС №13: Об определении цены дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. Решение: Определить цену имущества крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и поручителем/гарантом по которой является Общество, - дополнительного соглашения (Amendment Letter) (Приложение №4) к кредитному соглашению б/н от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) («Агент») в качестве агента, организатора и кредитора о предоставлении кредита в сумме 5 000 000 000 рублей («Кредитное соглашение»), в соответствии с которым изменяется процентная ставка и рассчитывается следующим образом: - процентная ставка за любой период времени за каждый кредит составляет более высокое из указанных ниже значений: (a) сумма применимой Ключевой ставки Центрального Банка России и 2,05% годовых; (b) 11,7% годовых. ВОПРОС №14: Об определении цены реализации обыкновенных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания», выкупленных Обществом по требованию акционеров. Решение: Определить цену реализации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания», выкупленных Обществом по требованию акционеров, в размере 750 (семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек. ВОПРОС №15: О реализации обыкновенных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания», поступивших в распоряжение Общества в результате их выкупа у акционеров. Решение: Одобрить заключение договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания» между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Продавец») и ЗАО «БизнесАльянс» («Покупатель») на условиях, указанных в Приложении №5. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 27/250 от 15 апреля 2015 г. 3. Подпись: 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ОАО «Нижегородская сбытовая компания»: __________________________________ В.Х. Ситдиков 3.2. Дата: 15 апреля 2015 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.