Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении договоров перевозки. ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ НА 2014 ГОД Компания сообщает, что в декабре 2013 года и в январе 2014 года был/будет заключён ряд договоров перевозки между участниками Группы и ассоциированными лицами компании En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица компании En+ предоставляют транспортные услуги, в том числе услуги морских, железнодорожных, автотранспортных перевозок, а также услуги транспортировки грузов, участникам Группы («Договоры перевозки на 2014 год») на условиях, приведённых ниже: Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Расчётная сумма вознаграждения, выплачиваемая за год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты Запланирован- ный срок окончания 27 декабря 2013 г. OOO «IT-Сервис» «КраМЗ-Авто» 100 817 Оплата производится в течение 60 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. ОАО «РУСАЛ Саяногорск» «ОВЭ» 6 103 334 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода. 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» «КраМЗ-Авто» 2 149 830 Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» «КраМЗ-Авто» 1 040 749 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» «КраМЗ-Авто» 3 849 843,37 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» «КраМЗ-Авто» 337 944 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск» «КраМЗ-Авто» 322 518 Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» «КраМЗ-Авто» 1 614 931 Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Общество с ограниченной ответственностью «Саяногорский Вагоноремонтный завод» «КраМЗ-Авто» 21 900 Оплата производится в течение 10 банковских дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. Общество с ограниченной ответственностью «Саяногорский Вагоноремонтный завод» «КраМЗ-Авто» 5 567 Оплата производится в течение 10 календарных дней с момента получения счёта-фактуры, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. 1 января 2014 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» «КраМЗ-Авто» 136 234 Оплата производится в течение 15 дней с момента получения счёта-фактуры НДС, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. Договор продлевается автоматически, но каждая сторона вправе отказаться от продления договора без предварительного согласия другой стороны за один месяц до истечения срока действия договора. 25 декабря 2013 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» «ОВЭ» 69 609 Оплата производится в течение 10 дней с момента получения счёта-фактуры НДС, денежными средствами посредством банковского перевода 31 декабря 2014 г. Договор продлевается автоматически, но каждая сторона вправе отказаться от продления договора без предварительного согласия другой стороны за один месяц до истечения срока действия договора. Общая сумма годового вознаграждения: 15 753 276 ГОДОВАЯ ОБЩАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, Договоры перевозки на 2014 год должны агрегироваться, т.к. каждый из них заключён между Группой и ассоциированными лицами компании En+, и предмет каждого договора относится к предоставлению транспортных услуг ассоциированными лицами компании En+ Группе. Ожидается, что годовая общая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ по Договорам перевозки на 2014 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., приблизительно составит 15,8 млн. долл. США. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается Директорами на основании потребности Группы в транспортных услугах, общей цены договоров и сумм за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2013 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Договоры перевозки на 2014 год заключаются с целью аренды транспортных средств и осуществления перевозок товаров и грузов Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Договорами перевозки на 2014 год, выгодно для Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы Группе в рамках производственных программ. Договоры перевозки на 2014 год заключены на строго коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Договорам перевозки на 2014 год, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка транспортных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые компаниями «КраМЗ-Авто» и «ОВЭ» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры перевозки на 2014 год заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договорами перевозки на 2014 год, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами перевозки на 2014 год, за исключением г-на Дерипаска, который является директором En+ и имеет косвенную заинтересованность в отношении более 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьёва, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры перевозки на 2014 год. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Каждая из компаний «ОВЭ» и «КраМЗ-Авто» является косвенной дочерней компанией En+ и, таким образом, ассоциированным лицом En+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, как «ОВЭ», так и «КраМЗ-Авто» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно сделки, предусмотренные Договорами перевозки на 2014 год, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам перевозки на 2014 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., больше 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Договорами перевозки на 2014 год подпадают только под действие требований об отчетности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.37 - 14A.40, а также требований, приведённых в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договорах перевозки на 2014 год будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. Основной деятельностью компании «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. En+ En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже. Г-н Дерипаска Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенное дочернее общество En+. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «дочернее предприятие» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «существенный акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллар США» Доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 2 января 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-на Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.