Полный текст:

«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Сибири» 1.3. Место нахождения эмитента г. Красноярск 1.4. ОГРН эмитента 1052460054327 1.5. ИНН эмитента 2460069527 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12044-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-sib.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28.03.2019 2. Содержание сообщения «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Кворум имеется (10 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам принятия решений: ВОПРОС № 1: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа между ПАО «МРСК Сибири» и АО «ЭСК Сибири» на следующих существенных условиях: Стороны Договора займа: ПАО «МРСК Сибири» - Займодавец; АО «ЭСК Сибири» - Заемщик. Предмет Договора займа: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства в сумме 235 100 000,00 (Двести тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей (далее сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором. Цели: Сумма займа предоставляется Заемщику в целях реализации проекта электроснабжения села Красный Яр Приморского края. Сумма займа: 235 100 000 (Двести тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей. Процентная ставка: За пользование заемными средствами Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, установленные на дату заключения договора займа, исходя из максимального уровня процентных ставок, предлагаемых банками – партнерами ПАО «МРСК Сибири» при размещении временно свободных денежных средств, на основании результатов мониторинга. Цена Договора займа: Цена договора займа определяется, как сумма займа и процентов, уплачиваемых за пользованием займом. Иные существенные условия сделки/порядок их определения: Срок предоставления займа: Займ предоставляется Заемщику на срок до 31.12.2020. Срок действия Договора займа: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «МРСК Сибири» и АО «ЭСК Сибири», являющихся сторонами по сделке. Дынькин Павел Борисович Член Правления ПАО «МРСК Сибири», одновременно являющийся Председателем Совета директоров АО «ЭСК Сибири», являющегося стороной по сделке. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 9. ПРОТИВ: 1. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 2: Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «ЭСК Сибири»: О согласии на совершение крупной сделки – договора займа между ПАО «МРСК Сибири» и АО «ЭСК Сибири». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «ЭСК Сибири»: «О согласии на совершение крупной сделки – договора займа между ПАО «МРСК Сибири» и АО «ЭСК Сибири» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Предоставить согласие на совершение крупной сделки - договор займа между ПАО «МРСК Сибири» и АО «ЭСК Сибири» на следующих существенных условиях: Стороны Договора займа: ПАО «МРСК Сибири» - Займодавец; АО «ЭСК Сибири» - Заемщик. Предмет Договора займа: Займодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства в сумме 235 100 000,00 (Двести тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей (далее сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в порядке и сроки, установленные договором. Цели: Сумма займа предоставляется Заемщику в целях реализации проекта электроснабжения села Красный Яр Приморского края. Сумма займа: 235 100 000 (Двести тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей. Процентная ставка: За пользование заемными средствами Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, установленные на дату заключения договора займа, исходя из максимального уровня процентных ставок, предлагаемых банками – партнерами ПАО «МРСК Сибири» при размещении временно свободных денежных средств, на основании результатов мониторинга. Цена Договора займа: Цена договора займа определяется, как сумма займа и процентов, уплачиваемых за пользованием займом. Иные существенные условия сделки/порядок их определения: Срок предоставления займа: Займ предоставляется Заемщику на срок до 31.12.2020. Срок действия Договора займа: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. Обеспечить контроль целевого использования займа, предоставляемого в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. 2.2. Обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества отчета о текущем статусе и прогнозе исполнения обязательств по договору займа, предусмотренному пунктом 1 настоящего решения, в рамках ежеквартального Отчета Генерального директора Общества о выполнении решений Совета директоров Общества. Срок – ежеквартально до полного погашения займа, начиная с отчета за 2 квартал 2019 года. 2.3. Обеспечить погашение займа, предоставленного в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. Срок – не позднее 31.12.2020. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 9. ПРОТИВ: 1. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 3: Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «ЭСК Сибири»: О последующем одобрении крупной сделки между АО «ЭСК Сибири» и АО «ВСЭСС», стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «ЭСК Сибири», определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «ЭСК Сибири» «О последующем одобрении крупной сделки между АО «ЭСК Сибири» и АО «ВСЭСС», стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО «ЭСК Сибири», определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить договор подряда №21-ПД/2018 от 29.12.2018 на выполнение работ по строительству ВЛ-20 кВ от ПС 35/10 кВ Верхний перевал до ТП 20/10 кВ Красный Яр, ТП-20/10 кВ Красный Яр, с разработкой проектно-сметной документации (стадия РД) и проведением инженерно-геодезических (при корректировке трассы прохождения ВЛ, определенной при проектировании (стадия П)) и геологических изысканий, между АО «ЭСК Сибири» и АО «ВСЭСС», являющийся крупной сделкой стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, на дату заключения сделки, (далее – Договор, Приложение № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества) на следующих существенных условиях: Стороны договора: Акционерное общество «Энергосервисная компания Сибири» (АО «ЭСК Сибири») - «Заказчик». Акционерное общество «Востоксельэлектросетьстрой» (АО «ВСЭСС») - «Подрядчик». Предмет договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика в соответствии со Сводным планом работ и техническим заданием осуществить работы по строительству ВЛ-20 кВ от ПС 35/10 кВ Верхний перевал до ТП 20/10 кВ Красный Яр, ТП-20/10 кВ Красный Яр, с разработкой проектно-сметной документации (стадия РД) и проведением инженерно-геодезических (при корректировке трассы прохождения ВЛ, определенной при проектировании (стадия П)) и геологических изысканий (при применении опор, отличных от указанных в Приложении № 16 к Договору), и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена договора: Предельная цена Договора определяется в соответствии со Сводным расчетом стоимости работ (Приложение № 7 к Договору) составляет 137 875 216 (сто тридцать семь миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч двести шестнадцать) рублей, кроме того НДС по ставке 20% - 27 575 043 (двадцать семь миллионов пятьсот семьдесят пять тысяч сорок три) рубля 20 копеек. Всего с НДС предельная стоимость работ по Договору составляет 165 450 259 (сто шестьдесят пять миллионов четыреста пятьдесят тысяч двести пятьдесят девять) рублей 20 копеек. По результатам разработки проектно-сметной документации (стадия РД) Подрядчиком, цена Договора подлежит изменению в сторону увеличения или уменьшения при изменении протяженности ВЛ 20 кВ из расчета 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей с учетом НДС за 1 км. Указанная в Договоре цена за строительство 1 км ВЛ 20 кВ с учетом стоимости установки реклоузеров является предельной. Иные существенные условия: Срок выполнения работ по Договору 180 (сто восемьдесят) календарных дней с момента подписания договора, в соответствии с календарным планом выполнения работ (Приложение № 4 к Договору). Надлежащее исполнение обязательств Подрядчика по Договору должно обеспечиваться безотзывной и безусловной банковской гарантией на возврат Подрядчиком авансовых платежей, сумма которой не может составлять менее 100% от суммы соответствующего аванса. При этом сумма гарантии может уменьшаться в объеме погашаемого в соответствии с п. 7.1 аванса по мере исполнения Подрядчиком своих обязательств по Договору. Срок действия гарантии должен заканчиваться не ранее, чем через 60 (шестьдесят) календарных дней после даты полного окончания Подрядчиком работ, обеспеченных банковской гарантией. Срок действия договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 9. ПРОТИВ: 1. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. ВОПРОС № 4: О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии (непрофильного актива) – Бытовой корпус, назначение: нежилое, 2 – этажный, общая площадь 842,50 кв.м, инв. №2963:А2, лит. А2, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция, по договору безвозмездной передачи имущества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии (непрофильного актива) - Бытовой корпус, назначение: нежилое, 2 – этажный, общая площадь 842,50 кв.м, инв. № 2963:А2, лит. А2, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция, по договору безвозмездной передачи имущества, на следующих существенных условиях:  отчуждаемое имущество – Бытовой корпус, назначение: нежилое, 2 – этажный, общая площадь 842,50 кв.м, инв. № 2963:А2, лит. А2, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция;  балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.10.2017 г. составляет 598 496 (Пятьсот девяносто восемь тысяч четыреста девяносто шесть) рублей 97 копеек;  балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 01.01.2019 г. составляет 582 445,32 (Пятьсот восемьдесят две тысячи четыреста сорок пять) рублей 32 копейки; - способ отчуждения – по договору безвозмездной передачи имущества в муниципальную собственность администрации Анжеро-Судженского городского округа Кемеровской области. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА: 10. ПРОТИВ: нет. ВОЗДЕРЖАЛСЯ: нет. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «25» марта 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» марта 2019 года, Протокол заседания Совета директоров от 28.03.2019 № 316/19. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению (по доверенности от 31.08.2017 № 00/186) А.И. Левинский (подпись и МП) 3.2. Дата “28” марта 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.