Полный текст:

Сообщение о существенном факте О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро» 1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027700190572 1.5. ИНН эмитента 7736216869 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573 2. Содержание сообщения О принятых советом директоров эмитента решениях 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. По 1 вопросу повестки дня заседания совета директоров «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. По 2, 3 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 7, «против» – нет, «воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (рассмотрение предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества): по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, поступивших в установленный Уставом Общества срок от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества: включить в список для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества кандидатуры, изложенные в Приложении №1 к протоколу заседания совета директору от 06 марта 2017 г. Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): 2.1. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнению к договору поручительства между ПАО «ФосАгро» и ПАО «РОСБАНК» в обеспечение исполнения обязательств АО «ФосАгро-Череповец», характеристика и существенные условия которого указаны в п.3.1. определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 2.2. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и существенные условия которого указаны в п.3.3. определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность): 3.1. О последующем одобрении совершенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнения №2 от 23.01.2017г. к договору поручительства № PR/078/13 от 20.12.2013г. между ПАО «ФосАгро» и ПАО «РОСБАНК» в обеспечение исполнения обязательств АО «ФосАгро-Череповец» по кредитному договору № VK/022/13 от 20.12.2013г., заключенному между ПАО «РОСБАНК» в качестве кредитора и АО «ФосАгро-Череповец» в качестве заемщика, с учетом изменений, внесенных в кредитный договор дополнением № 3 от 23.01.2017г. 3.1.1. Одобрить совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнения №2 от 23.01.2017г. к договору поручительства № PR/078/13 от 20.12.2013г. между ПАО «ФосАгро» и ПАО «РОСБАНК» в обеспечение исполнения обязательств АО «ФосАгро-Череповец» по кредитному договору № VK/022/13 от 20.12.2013г., заключенному между ПАО «РОСБАНК» в качестве кредитора и АО «ФосАгро-Череповец» в качестве заемщика, с учетом изменений, внесенных в кредитный договор дополнением № 3 от 23.01.2017г. Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются: Рыбников М.К., Шарабайко А.Ф., Лоиков С.А., Сиротенко А.А. Основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: • Рыбников М.К. – является членом совета директоров ПАО «ФосАгро», членом Правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, Генеральным директором АО «ФосАгро-Череповец», председателем Правления АО «ФосАгро-Череповец», которое является выгодоприобретателем по сделке. • Шарабайко А.Ф. – является членом Правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, членом Правления АО «ФосАгро-Череповец», которое является выгодоприобретателем по сделке. • Лоиков С.А. – является членом Правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, членом Правления АО «ФосАгро-Череповец», которое является выгодоприобретателем по сделке. • Сиротенко А.А. – является членом Правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно членом Правления АО «ФосАгро-Череповец», которое является выгодоприобретателем по сделке. Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1. Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» в качестве поручителя (далее – «Поручитель»); ПАО «РОСБАНК» в качестве кредитора (далее – «Кредитор»). 2. Выгодоприобретатель: АО «ФосАгро-Череповец» (ИНН 3528191736) в качестве заемщика (далее – «Заемщик»). 3. Вид сделки: дополнение № 2 (далее – «Дополнение») к договору поручительства № PR/078/13 от 20.12.2013г. (далее – «Договор поручительства») между Поручителем и Кредитором, заключенное 23.01.2017г. в связи с изменениями, внесенными в кредитный договор № VK/022/13 от 20.12.2013г. между Кредитором и Заемщиком (далее – «Кредитный договор») дополнением № 3 от 23.01.2017 г. 4. Предмет сделки: Внесение изменений и дополнений в Договор поручительства с учетом изменений, внесенных в Кредитный договор дополнением № 3 от 23.01.2017 г. 5. Существенные условия Договора поручительства, измененные Дополнением: 6. Срок поручительства: Поручительство дается на срок до «10» мая 2022 года, за исключением обязательств возместить расходы и затраты Кредитора, возникающие в связи с реализацией и защитой прав Кредитора по настоящему Договору, включая, но не ограничиваясь, любые расходы и затраты, возникающие в связи с исполнением поручительства, предъявлением требований и/или участием в судебных, арбитражных или административных разбирательствах. Такие обязательства сохраняют силу до полного их исполнения. Все остальные существенные условия Договора поручительства остаются неизменными. Существенные условия Кредитного договора, измененные дополнением № 3 от 23.01.2017 г.: 1 Кредитор соглашается открыть Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 45.000.000,00 (Сорок пять миллионов) долларов США. Все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты подлежат возврату «23» января 2020 года (далее – «Дата закрытия кредитной линии»). 2 В связи с продлением срока кредитования согласно положениям, указанного выше пункта 1, Кредитор и Заемщик договорились принимать за даты возврата кредитов, указанные в заявлениях, ранее направленных Заемщиком Кредитору в целях получения кредитов, – Дату закрытия Кредитной линии. 3 Маржа Кредитора означает: • в период с даты заключения Кредитного договора по «11» марта 2016 года включительно – 2,1 (две целых одна десятая) процента годовых; • в период с «12» марта 2016 года по «20» февраля 2017 года включительно – 1,8 (одна целая восемь десятых) процента годовых; • в период с «21» февраля 2017 года и до даты фактического возврата каждого кредита включительно – 2,2 (две целых две десятых) процента годовых. Все остальные существенные условия Кредитного договора остаются неизменными. 3.1.2. В результате совершения сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), подлежащих одобрению, не изменяются и не прекращаются другие ранее заключенные ПАО «ФосАгро» сделки.» 3.2. О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, дополнительного соглашения № 5 к Генеральному соглашению о предоставлении поручительства. 3.2.1. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения к Генеральному соглашению о предоставлении поручительства. 3.2.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях, указанных выше сделок, а также о лицах, являющихся сторонами по сделкам, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанных сделок. 3.3. О даче согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора (договоров) займа. 3.3.1. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора (договоров) займа. 3.3.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях, указанных выше сделок, а также о лицах, являющихся сторонами по сделкам, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанных сделок. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 марта 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 06 марта 2017 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам (Доверенность № ФА-2014/05 от 07.04.2014 г.) А.А. Сиротенко (подпись) 3.2. Дата “ 06 ” марта 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.