Полный текст:

Сообщение о существенном факте. «Информация о принятых Советом директоров ОАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента 1076164009096 1.5. ИНН эмитента 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-yuga.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 7 декабря 2011 года 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 9 декабря 2011 года, протокол № 76/2011 «О согласии на совмещение членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций» 2.3.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: По вопросу №1 «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определенные Советом директоров Общества» Согласовать кандидатуру Кужилина Александра Владимировича на должность директора филиала ОАО «МРСК Юга» - «Кубаньэнерго». «Об утверждении внутренних документов эмитента» 2.3.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: По вопросу № 2 «Об утверждении внутренних документов Общества: Стандарт о технической политике по учету электроэнергии в распределительном электросетевом комплексе ОАО «МРСК Юга» Утвердить Стандарт организации о технической политике по учету электроэнергии в распределительном электросетевом комплексе ОАО «МРСК Юга» в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» 2.3.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: По вопросу №17 «Об одобрении договора на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный инженерный центр энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 10 670 000 (десять миллионов шестьсот семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 627 627 (один миллион шестьсот двадцать семь тысяч шестьсот двадцать семь) рублей 12 копеек. 2. Одобрить договор на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» (далее – Договор, Приложение № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик: ОАО «МРСК Юга»; Подрядчик: ОАО «Южный ИЦЭ». Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить проектную и рабочую документацию по реконструкции объектов «Реконструкция помещения Аксайского РЭС ПО «ЦЭС Ростовэнерго», «Реконструкция помещения Семикаракорского РЭС ПО «ЦЭС Ростовэнерго», «Монтаж пожарной сигнализации б/о «Искра», «Реконструкция диспетчерского пункта Таганрогского РЭС (2 этап). Реконструкция РП 6 кВ», «Реконструкция диспетчерского пункта Таганрогского РЭС 2 (этап). Телемеханизация» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена Договора определяется сводной ведомостью стоимости работ (приложение № 2 к Договору) и смет (приложения № 2.1.-2.13 к Договору), которая составляет 9 042 372 (девять миллионов сорок две тысячи триста семьдесят два) рубля 88 копеек, кроме того НДС составляет 1 627 627 (один миллион шестьсот двадцать семь тысяч шестьсот двадцать семь) рублей 12 копеек. Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 10 670 000 (десять миллионов шестьсот семьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). Порядок разрешения споров: Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. В случае недостижения согласия между Сторонами в претензионном порядке, все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Третейском суде при Некоммерческом партнерстве «Объединение организаций, осуществляющих строительство, реконструкцию и капитальный ремонт энергетических объектов, сетей и подстанций «ЭНЕРГОСТРОЙ» в соответствии с его правилами, действующими на дату подачи искового заявления. Решения указанного Третейского суда являются обязательными, окончательными и оспариванию не подлежат. По вопросу №18 «Об одобрении договора на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный инженерный центр энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 16 032 500 (шестнадцать миллионов тридцать две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 2 445 635 (два миллиона четыреста сорок пять тысяч шестьсот тридцать пять) рублей 59 копеек. 2. Одобрить договор на выполнение проектных и изыскательских работ между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» (далее – Договор, Приложение № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик: ОАО «МРСК Юга»; Подрядчик: ОАО «Южный ИЦЭ». Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить проектную и рабочую документацию по реконструкции объекта «Реконструкция ПС 110/35/6 кВ «Дубовская», ПС 110/10/6 кВ «Жуковская» и строительства ВЛ 110 кВ «Жуковская - Ремонтная тяговая» и «Дубовская - Ремонтная тяговая» для электроснабжения вновь строящейся ПС 110/27,5/10 кВ «Ремонтная тяговая» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена Договора определяется сводной ведомостью стоимости работ (приложение № 2 к Договору), которая составляет 13 586 864 (тринадцать миллионов пятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот шестьдесят четыре) рубля 41 копейка, кроме того НДС составляет 2 445 635 (два миллиона четыреста сорок пять тысяч шестьсот тридцать пять) рублей 59 копеек. Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 16 032 500 рублей (шестнадцать миллионов тридцать две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). Порядок разрешения споров: Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. В случае недостижения согласия между Сторонами в претензионном порядке, все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Третейском суде при Некоммерческом партнерстве «Объединение организаций, осуществляющих строительство, реконструкцию и капитальный ремонт энергетических объектов, сетей и подстанций «ЭНЕРГОСТРОЙ» в соответствии с его правилами, действующими на дату подачи искового заявления. Решения указанного Третейского суда являются обязательными, окончательными и оспариванию не подлежат. По вопросу №19 «Об одобрении договора на осуществление авторского надзора между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный инженерный центр энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора на осуществление авторского надзора между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 1 692 410 (один миллион шестьсот девяносто две тысячи четыреста десять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 258 164 (двести пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 24 копейки. 2. Одобрить договор на осуществление авторского надзора между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» (далее - Договор, Приложение № 18 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик: ОАО «МРСК Юга». Исполнитель: ОАО «Южный ИЦЭ». Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя выполнение работ по проведению авторского надзора, осуществляемого в целях соответствия решений, содержащихся в рабочей документации, разработанной по договору от «23» апреля 2010 г. № 239 по титулу «Строительство ПС 110/10 кВ НПС-2 с заходами ВЛ 110 кВ и реконструкцией прилегающей сети 110 кВ». Требования к ведению авторского надзора определяются СП 11-110-99 «Авторский надзор за строительством зданий и сооружений». Цена Договора: Стоимость работ по Договору определена Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 1 к Договору) и сметным расчетом (Приложение № 2 к Договору) и составляет 1 692 410 (один миллион шестьсот девяносто две тысячи четыреста десять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 258 164 (двести пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 24 копейки (в размере не более 0,2 % от полной сметной стоимости, учтенной в главах 1–9 сводного сметного расчета согласно МДС 81-35.2004 п. 4.91). Сроки выполнения работ по Договору: Срок начала работ - с момента подписания Договора, окончание работ – участие в подписании акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (формы № КС-14) в соответствии с календарным планом по осуществлению работ авторского надзора, являющимся неотъемлемой частью Договора (Приложение № 3 к Договору). Порядок разрешения споров: Все споры, возникающие в процессе осуществления авторского надзора по Договору, решаются путем переговоров. При недостижении сторонами соглашения спор решается в Арбитражном суде республики Калмыкия в соответствии с действующим законодательством РФ. По вопросу №20 «Об одобрении договора между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный инженерный центр энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 352 745 (триста пятьдесят две тысячи семьсот сорок пять) рублей 66 копеек, в том числе НДС 18% - 53 808 (пятьдесят три тысячи восемьсот восемь) рублей 66 копеек. 2. Одобрить договор между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Южный ИЦЭ» (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Юга»; Исполнитель – ОАО «Южный ИЦЭ». Предмет Договора: Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает на себя проведение следующих работ/услуг: «Аккредитация метрологической службы филиала ОАО «МРСК Юга» - «Ростовэнерго» в качестве Базовой организации метрологической службы (БОМС)». Цена Договора: За выполнение работ/услуг Заказчик уплачивает Исполнителю 298 937 (двести девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 00 копеек, кроме того НДС 18% - 53 808 (пятьдесят три тысячи восемьсот восемь) рублей 66 копеек. Всего 352 745 (триста пятьдесят две тысячи семьсот сорок пять) рублей 66 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств. Порядок разрешения споров: Все споры и разногласия, которые возникнут при исполнении Договора, решаются путем переговоров, если стороны не могут прийти к обоюдному соглашению путем переговоров, подлежат разрешению в соответствии с законодательством РФ в арбитражном суде по месту нахождения истца. Претензионный порядок разрешения споров обязателен. Срок рассмотрения претензии устанавливается в течение 15 (пятнадцать) календарных дней с момента получения претензии в письменном виде. По вопросу №21 «Об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Астраханьэлектросетьремонт» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Астраханьэлектросетьремонт» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в виде ежемесячной арендной платы в размере 23 966 (двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят шесть) рублей 94 копейки, кроме того НДС 18% - 4 314 (четыре тысячи триста четырнадцать) рублей 05 копеек, а также в виде расходов на коммунальные услуги. Стоимость коммунальных услуг в арендную плату не входит. Арендатор компенсирует Арендодателю стоимость коммунальных услуг (электроэнергия, отопление, водоснабжение и канализация) в соответствии с показаниями приборов учета. Определить, что цена договора аренды недвижимого имущества не может составить 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Астраханьэлектросетьремонт» (далее – Договор, Приложение № 19 к настоящему решению Совета директоров Общества), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Договора: Арендатор - ОАО «МРСК Юга», Арендодатель - ОАО «Астраханьэлектросетьремонт». Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество, производственный корпус, литер 1`, инвентарный №0891 (далее по тексту Арендуемая площадь), расположенное по адресу: Астраханская область, г. Астрахань, ул. Краматорская, 204, общей площадью 740,30 кв.м, в соответствии с Приложением №1, которое является неотъемлемой частью Договора. Балансовая стоимость производственного корпуса составляет 4 425 700 рублей. Цена Договора: Определение стоимости арендной платы является неотъемлемой частью Договора (Приложение №3 к Договору), составляет 23 966 (двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят шесть) рублей 94 копейки в месяц, кроме того НДС 18% - 4 314 (четыре тысячи триста четырнадцать) рублей 05 копеек. Стоимость коммунальных услуг в арендную плату не входит. Арендатор компенсирует Арендодателю стоимость коммунальных услуг (электроэнергия, отопление, водоснабжение и канализация) в соответствии с показаниями приборов учета, установленных в «Арендуемой площади», на основании выставленного счета на оплату до 10 числа месяца следующего за расчетным. Срок Договора: Срок действия Договора 360 дней с момента передачи имущества по акту приема-передачи. Порядок разрешения споров: Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из условий Договора или в связи с ним, Стороны обязуются решать путем переговоров. При недостижении соглашения Сторон они подлежат разрешению в Арбитражном суде Астраханской области, в установленном законодательством РФ порядке. По вопросу №22 «Об одобрении договора уступки права аренды земельных участков между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «ПСХ Соколовское» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить цену договора уступки права аренды земельных участков между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «ПСХ Соколовское» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 17 700 (семнадцать тысяч семьсот) рублей, включая НДС 18 % - 2 700 (две тысячи семьсот) рублей. 2. Одобрить договор уступки права аренды земельных участков между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «ПСХ Соколовское» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендатор - ОАО «МРСК Юга», Новый арендатор - ОАО «ПСХ Соколовское». Предмет Договора: По Договору Арендатор обязуется передать Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные многосторонним договором аренды земельных участков №1 при множественности лиц на стороне Арендодателя от «26» июля 2005 г., номер регистрации №61-61-23/028/2005-151, дата регистрации 28.04.2011 (далее – Договор аренды), земельный участок из земель категории «земли сельскохозяйственного назначения» общей площадью 9 599 177 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, в 5 км на северо-запад от пос. Соколово-Кундрюченский, с кадастровым номером: 61:18:0600015:191, а Новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (п.1.1 Договора). Все права и обязанности по Договору передаются Арендатором Новому арендатору в полном объеме, существовавшем на момент заключения Договора. Арендатор передает имеющиеся у него права и обязанности в части владения и пользования земельными участками, указанными в п. 1.1 Договора, не позднее пяти дней, с момента подписания Договора путем подписания акта приема – передачи, являющегося неотъемлемой частью Договора (Приложение № 1 к Договору, Приложение № 20 к настоящему решению Совета директоров Общества). Арендатор гарантирует, что земельный участок не обременен правами третьих лиц, под арестом и в залоге не находится. Сроки и порядок расчетов: В счет уступаемых прав и обязанностей Новый арендатор уплачивает Арендатору Договорную сумму в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, кроме того НДС 18 % - 2 700 (две тысячи семьсот) рублей. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора В.В. Карпенко по корпоративному управлению (по доверенности от 11.11.2011 № МРЮ-1/138-Д) (подпись) 3.2. Дата «12» декабря 2011 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.