Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 20 декабря 2011 г. о ряде договоров на покупку сырья. Компания сообщает, что 25 декабря 2012 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД», дочернее общество Компании, выступая в качестве покупателя, заключило дополнительное соглашение к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса с компанией «Энергопром Менеджмент», выступающей в качестве продавца. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ НА ПОСТАВКУ КАЛЬЦИНИРОВАННОГО НЕФТЯНОГО КОКСА Компания сообщает о том, что 25 декабря 2012 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило дополнительное соглашение к договору с компанией «Энергопром Менеджмент», выступающей в качестве продавца, в соответствии с которым ОАО «ОК РУСАЛ ТД» договорилось купить, а компания «Энергопром Менеджмент» договорилась поставить кальцинированный нефтяной кокс в объёме примерно 90 000 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., на общую сумму примерно 23,32 млн. долл. США («Дополнительное соглашение к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса»). По Дополнительному соглашению к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса вознаграждение подлежит оплате в течение 3 рабочих дней по факту получения предварительного счёта за поставленную продукцию и должно уплачиваться денежными средствами банковским переводом. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Исходя из условий Дополнительного соглашения к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы компании «Энергопром Менеджмент» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., по расчётам составляет примерно 23,32 млн. долл. США. Эта общая годовая сумма сделки рассчитывается Директорами исходя из объёма сырья, подлежащего поставке, и договорной цены этого сырья для производства Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что Дополнительное соглашение к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса выгодно для Компании, поскольку результаты нескольких технических проверок показывают, что компания «Энергопром Менеджмент» может поставлять пригодное для производства сырьё. Вознаграждение, подлежащее оплате по Дополнительному соглашению к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса, было определено, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же самого типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Вексельберга и г-на Блаватника независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса заключено на строго коммерческих обычных условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные таким Дополнительным соглашением к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на поставку кальцинированного нефтяного кокса, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного директора Компании, который имеет долю более 30% в компании «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров по одобрению Дополнительного соглашения к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник косвенным образом по отдельности владеют свыше 30% выпущенного акционерного капитала компании «Энергопром Менеджмент». Поэтому компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (который состоял неисполнительным Директором Компании до своего ухода с этого поста 16 марта 2012 г.) и г-на Блаватника (являющегося Директором). На этом основании компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом и г-на Вексельберга, и г-на Блаватника, и поэтому она является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно по правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительном соглашении к Договору на поставку кальцинированного нефтяного кокса будут при необходимости включены в соответствующий годовой отчёт и документы Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работает свыше 72 000 человек. Основным видом деятельности компании «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремнистых и железных сплавов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет такое же значение, которое присвоено этому термину в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Энергопром Менеджмент» ЗАО «Энергопром Менеджмент», учреждённое в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Группа» Компания и её дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «ОАО «ОК РУСАЛ ТД» Открытое Акционерное Общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый дом», косвенное дочернее общество, полностью принадлежащая Компании. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет то же значение, что и в Правилах листинга. «Доллары США» Доллары Соединённых Штатов Америки, официальная валюта США. 28 Декабря 2012 г. На момент публикации настоящего сообщения, нашими исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительные директора: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимые неисполнительные директора: г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.