Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.enelrussia.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 1 голос. Решение принято. Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Одобрить заключение договора между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора Исполнитель - Enel Italia S.r.l. Заказчик - ПАО «Энел Россия» Предмет договора Исполнитель оказывает следующие ИТ услуги в 2017-2018 гг.: • Услуги по предоставлению каналов связи между центрами обработки данных в Италии и Москве • Услуги по созданию новой бизнес единицы ООО Рефтинская ГРЭС в Глобальных информационных системах Энел • Услуги по разработке и внедрению системы Allegro • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы SAP WISE ERP • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Bidding Strategy • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы P-WAY • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы финансового электронного документооборота EDMS • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Service Now • Услуги по внедрению дополнительной функциональности системы Global Generation Portal • Предоставление услуг по обеспечению Информационной безопасности Глобальных информационных систем Энел • Услуги по внедрению Digital технологий • Услуги по операционному обслуживанию системы Bidding Strategy, базирующейся на лицензиях SAS • Заключение лицензионного соглашения на программное обеспечение OSI Soft • Услуги по операционному обслуживанию системы Service Now • Услуги по операционному обслуживанию единого корпоративного портала Global in Enel • Услуги по операционному обслуживанию корпоративного вэб-сайта Энел Россия • Услуги по операционному обслуживанию системы Appia • Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию системы финансового электронного документооборота EDMS • Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию системы SAP WISE ERP • Услуги по сопровождению и операционному обслуживанию систем SAP HR и SAP Global HR 2.0. Цена договора Не превысит 2 757 855,37 Евро, без учета НДС Срок оказания услуг 01.01.2017 - 31.12.2018 Срок действия договора Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2017 2.2.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с увеличением фактически понесённых затрат, на следующих существенных условиях: Стороны договора Enel S.p.A. – «Принимающая сторона» ПАО «Энел Россия» - «Отправляющая сторона» Цена договора не более 450 000 Евро, без учета НДС 2.2.3. Одобрить выпуск Независимой гарантии ПАО «Энел Россия» ООО «Азовская ВЭС», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны гарантии ПАО «Энел Россия» – Гарант; ООО «Азовская ВЭС» – Гарантируемая сторона (Принципал) ООО «Сименс Гамеса Реньюэбл Энерджи» – Бенефициар Гарантии Предмет гарантии Гарант обязуется возместить Бенефициару Гарантии все убытки и расходы в размере гарантии, которые могут возникнуть у Бенефициар Гарантии в связи с невыполнением Гарантируемой стороной ее обязательств по Соглашению о резервировании поставки. Размер гарантии Не превысит 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов) евро и 622 000 000,00 (шестьсот двадцать два миллиона) рублей. Срок действия гарантии Действует, начиная с даты выпуска и до 31.07.2018 г. Ставка вознаграждения по гарантии 0% 2.2.4. Одобрить заключение Договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Виндлайф Кола Ветро ЛЛ1», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны договора ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Виндлайф Кола Ветро ЛЛ1» – Заемщик Предмет договора Предоставление займов Кредитором Заемщику Разрешенная цель займа Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 201 МВт в Мурманской области (далее именуемого – «Проект»), за исключением случаев, когда такие платежи подлежат уплате в рамках сделок с заинтересованностью Заемщика, а также для финансирования расходов по обычной хозяйственной деятельности. Максимальная сумма займов Не превысит 340 000 000,00 (триста сорок миллионов) рублей. Ставка 0% Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому отдельному траншу не превысит 10 лет с даты подписания каждого заявления о выборке. Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в каждом отдельном заявлении о выборке в пределах лимитов, указанных выше. 2.2.5. Одобрить заключение Договора займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Азовская ВЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны договора ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Азовская ВЭС» – Заемщик Предмет договора Предоставление займов Кредитором Заемщику Разрешенная цель займа Займы предоставляются исключительно для финансирования определенных операций Заемщика, связанных с платежами в пользу третьих лиц, необходимых для надлежащего выполнения договоров и деятельности, относящихся к проекту по строительству ветроэнергетической станции мощностью 90,09 МВт в Азове, Ростовская область (далее именуемого – «Проект»), за исключением случаев, когда такие платежи подлежат уплате в рамках сделок с заинтересованностью Заемщика, а также для финансирования расходов по обычной хозяйственной деятельности. Максимальная сумма займов Не превысит 180 000 000,00 (сто восемьдесят миллионов) рублей. Ставка 0% Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому отдельному траншу не превысит 10 лет с даты подписания каждого заявления о выборке. Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в каждом отдельном заявлении о выборке в пределах лимитов, указанных выше. 2.2.6. Утвердить Политику управления рисками, включающую внутренние документы согласно Приложению к настоящему протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 декабря 2017 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 декабря 2017 года, Протокол № 17/17 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” 12 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.