Полный текст:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Совет директоров сообщает, что: (a) 25 марта 2011 года Открытое акционерное общество «Объединенная компания РУСАЛ Торговый дом» («РУСАЛ ТД») в качестве покупателя и ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» («БЦП») в качестве продавца заключили договор, согласно которому РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а БЦП обязуется продать около 518 тыс. тонн глиноземной продукции в 2011 календарном году на общую сумму до 95,34 млн. долл. США («Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г.»); и (b) 25 марта 2011 года ОАО «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» («РУСАЛ Бокситогорск») в качестве покупателя и ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» («БЦП») в качестве продавца заключили дополнительное соглашение к Договору поставки известняка БЦП (в соответствии с определением ниже по тексту), согласно которому РУСАЛ Бокситогорск и БЦП согласовали цену известняка, поставляемого в течение 2011 календарного года в рамках Договора поставки известняка БЦП. БЦП, 30% акционерного капитала которого опосредованно принадлежит EN+, является дочерним предприятием для EN+, контролирующего акционера Компании. БЦП, соответственно , является ассоциированной компанией EN+, которая является значимым акционером Компании, следовательно, БЦП является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине сделки, предусмотренные Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г., являются для Компании длящимися связанными сделками. Сделки, предусмотренные Договором поставки известняка БЦП и дополнительными соглашениями к нему, также являются для Компании длящимися связанными сделками. В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. должны быть суммированы с Договором поставки известняка с БЦП (и дополнительным соглашением к нему от 25 марта 2011 г.), так как они были заключены Группой с БЦП, и предмет каждого договора заключается в поставке БЦП сырья Группе. Годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Договору поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договору поставки известняка БЦП за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г. составляет 74,26 млн. долл. США, что более 0,1%, но менее 5% действующих процентных коэффициентов (кроме коэффициента прибыли). Соответственно , согласно п. 14A.34 Правил листинга в отношении отчетности и публикации информации по данным сделкам действуют требования, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, в отношении ежегодного анализа – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. В соответствии с условиями Договора поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договора поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.) ожидается, что годовая общая сумма, подлежащая уплате РУСАЛ ТД и РУСАЛ Бокситогорск в пользу БЦП за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составит 97,33 млн. долл. США. Указанная прогнозируемая годовая общая сумма сделок оценена Директорами на основании объема поставляемой глиноземной продукции и известняка, цены договора и суммы Договоров за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г. Данная годовая общая сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г, превышает 0,1%, но не превышает 5% по действующим процентным коэффициентам (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга в отношении отчетности и публикации информации по данным сделкам действуют требования, установленным пп. 14A.45 - 14A.47, в отношении ежегодного обзора – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. ДОГОВОР ПОСТАВКИ ГЛИНОЗЕМНОЙ ПРОДУКЦИИ БЦП И ДОГОВОР ПОСТАВКИ ИЗВЕСТНЯКА БЦП Совет директоров сообщает, что 25 марта 2011 года РУСАЛ ТД в качестве покупателя и БЦП в качестве продавца заключили соглашение, согласно которому РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а БЦП обязуется реализовать около 518 тыс. тонн глиноземной продукции в 2011 календарном году на общую сумму до 95,34 млн. долл. США. Ниже описаны основные условия Договора поставки глиноземной продукции БЦП: Дата: 25 марта 2011 г. Стороны: РУСАЛ ТД, покупатель; БЦП, продавец Срок: 2011 календарный год Объем поставляемой глиноземной продукции: Около 518 тыс. тонн Сумма вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г.: До 95,34 млн. долл. США Условия поставки: FCA Пикалево Условия оплаты: Оплата производится равными частями посредством телеграфного перевода 5-го, 15-го и 25-го числа месяца поставки Совет директоров также сообщает, что 25 марта 2011 г. РУСАЛ Бокситогорск в качестве покупателя и БЦП в качестве продавца заключили дополнительное соглашение к Договору поставки известняка БЦП, согласно которому РУСАЛ Бокситогорск и БЦП согласовали цену известняка, поставляемого в течение 2011 календарного года по Договору поставки известняка БЦП. Ниже описаны основные условия Договора поставки известняка БЦП и дополнительного соглашения от 25 марта 2011 года: Дата Договора поставки известняка БЦП: 19 марта 2008 г. Дата дополнительного соглашения к Договору поставки известняка БЦП: 25 марта 2011 г. Стороны: РУСАЛ Бокситогорск, покупатель; БЦП, продавец Срок Договора поставки известняка БЦП: С 1 апреля 2008 г. по 31 декабря 2018 г. Срок дополнительного соглашения к Договору поставки известняка БЦП: 2011 календарный год Общий объем известняка, поставляемого в рамках Договора поставки известняка БЦП: До 2 680 тыс. тонн Объем известняка, поставляемого в году, заканчивающемся 31 декабря 2011 г, по дополнительному соглашению: Около 220 тыс. тонн Механизм ценообразования известняка, поставляемого по Договору поставки известняка БЦП: Цена устанавливается договором и ежегодно умножается на официальный Индекс цен, который рассчитывается и публикуется Федеральной службой государственной статистики. Сумма вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., по дополнительному соглашению: До 1,99 млн. долл. США Условия поставки по Договору поставки известняка БЦП: FCA Пикалево Условия оплаты по Договору поставки известняка БЦП: 100% предоплата посредством телеграфного переводом Основные сведения До мая 2009 г. БЦП была дочерним предприятием, полностью принадлежащим Компании. Компания отказалась от своего участия в БЦП в пользу дочернего предприятия EN+ в мае 2009 г. В результате БЦП стала опосредованным дочерним предприятием для EN+ и вышла из Группы. Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. БЦП ранее поставляла Компании глиноземную продукцию на основании договора, заключенного в 2008 г. Однако, поставки глиноземной продукции по договору прекратились в декабре 2009 г. 10 декабря 2009 г. БЦП в качестве продавца и РУСАЛ ТД в качестве покупателя заключили отдельный договор на поставку глиноземной продукции с января 2010 г. по декабрь 2010 г. по цене, зависящей от цены алюминия на Лондонской бирже металлов, которая меняется в течение года («Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г.»). В момент заключения Договора поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. стороны не могли оценить объем глиноземной продукции, который будет необходим в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2010 г, поскольку потребление глиноземной продукции изменяется в течение года и, как правило, окончательно объем потребления может быть определен только в момент подготовки годовой отчетности. Таким образом, только в процессе подготовки годовой финансовой отчетности за 2010 год и анализа связанных сделок Совет директоров получил информацию о том, что около 237 153,17 тонн глиноземной продукции было поставлено БЦП в пользу РУСАЛ ТД и что годовая общая сумма сделки по Договору поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. составила около 72,86 млн. долл. США. В соответствии с Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. продукция поставлялась на условиях FCA Пикалево, а оплата производилась равными частями посредством телеграфного перевода 5-го, 15-го и 25-го числа месяца поставки. Договор поставки известняка БЦП БЦП поставляла известняк Компании на основании Договора поставки известняка БЦП с 19 марта 2008 г. Стороны не могли оценить объем известняка, который будет необходим в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2010 г., и в течение годовых периодов, заканчивающихся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., т.к. потребление известняка изменяется в течение года и, как правило, окончательно, объем потребления может быть определен только в момент подготовки годовой отчетности. Таким образом, только в процессе подготовки Компанией годовой финансовой отчетности за 2010 год и анализа связанных сделок Совет директоров получил информацию о том, что в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2010 г., около 175 990,80 тонн известняка было поставлено БЦП в пользу РУСАЛ Бокситогорск, и что годовая общая сумма сделки по Договору поставки известняка БЦП составила около 1,4 млн. долл. США. Ранее информация о Договоре поставки известняка БЦП не подлежала раскрытию, поскольку договор был заключен в 2008 г. и предусматривал сделку ниже минимального порогового значения в соответствии с Правилами листинга, и сейчас публикация сообщения необходима только из-за суммирования его с Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., что в соответствии с действующими процентными коэффициентами (кроме коэффициента прибыли) составило более 0,1%, но менее 5%. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. были заключены с целью обеспечения глиноземной продукцией процесса производства алюминия алюминиевыми заводами Компании. Соответственно, Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г., выгодно для Компании, так как поставляемая глиноземная продукция необходима для производства алюминия. Договор поставки известняка БЦП с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г. был заключен с целью обеспечения известняком процесса производства глинозема глиноземными заводами Компании. Соответственно, Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Договором поставки известняка БЦП, выгодно для Компании, так как поставляемый известняк необходим для производства глинозема глиноземными заводами Компании. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Договору поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договору поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.), была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка глинозема и известняка той же категории и качества, что и предлагаемые БЦП независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договор поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.) являются справедливыми и обоснованными, их условия соответствуют стандартным коммерческим условиям, и сделки, предусмотренные Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договором поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.), были заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договором поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.), кроме Олега Дерипаска, который является собственником более 50% акционерного капитала EN+. По данной причине Олег Дерипаска не принимал участия в голосовании при принятии решения об одобрении Договора поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., Договора поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договора поставки известняка БЦП (и дополнительного соглашения к нему от 25 марта 2011 г.). ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА БЦП, 30% акционерного капитала которой опосредованно принадлежит EN+, является дочерним предприятием для EN+, контролирующего акционера Компании. БЦП, соответственно , является ассоциированной компанией EN+, которая является значимым акционером Компании, следовательно, БЦП является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине сделки, предусмотренные Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договором поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г., являются для Компании длящимися связанными сделками. Сделки, предусмотренные Договором поставки известняка БЦП и дополнительными соглашениями к нему, также являются для Компании длящимися связанными сделками. В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. должны быть суммированы с Договором поставки известняка БЦП (и дополнительным соглашением к нему от 25 марта 2011 г.), так как они были заключены Группой с БЦП, и предметом каждого договора является поставка БЦП сырья Группе. Годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Договору поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г. и Договору поставки известняка БЦП за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г. составляет 74,26 млн. долл. США, что составляет более 0,1%, но менее 5% действующих процентных коэффициентов (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга в отношении отчетности и публикации информации по данным сделкам действуют требования, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, в отношении ежегодного анализа – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. В соответствии с условиями Договора поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договора поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.) ожидается, что годовая общая сумма сделок, подлежащая уплате РУСАЛ ТД и РУСАЛ Бокситогорск в пользу БЦП за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составит 97,33 млн. долл. США. Указанная прогнозируемая годовая общая сумма сделок оценена Директорами на основании объема поставляемой глиноземной продукции и известняка, цены договора и суммы Договоров за год, заканчивающийся 31 декабря 2010 г. Указанная годовая общая сумма сделок за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г, превышает 0,1%, но составляет не более 5% действующих процентных коэффициентов (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга в отношении отчетности и публикации информации по данным сделкам действуют требования, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, в отношении ежегодного анализа – требования, установленные пп. 14A.37 - 14A.40, а также пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга, но на них не распространяются требования о необходимости согласования с независимыми акционерами, содержащиеся в Главе 14A Правил листинга. Подробная информация о Договоре поставки глиноземной продукции БЦП в 2010 г., Договоре поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г. и Договоре поставки известняка БЦП (с дополнительным соглашением от 25 марта 2011 г.) будет включена в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И БЦП Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные площадки для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству упаковочного материала из алюминия, а также энергетические активы. Компания присутствует в 19 странах мира на 5 континентах, в Компании работают около 75 тыс. человек. Основным видом деятельности БЦП является производство глинозема. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Термины, используемые в данном заявлении, имеют следующее значение (если иное не предусмотрено контекстом): «ассоциированная компания» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «БЦП» ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево», дочернее предприятие EN+. «Договор поставки известняка БЦП» соглашение, заключенное РУСАЛ Бокситогорск в качестве покупателя и БЦП в качестве продавца 19 марта 2008 г., согласно которому РУСАЛ Бокситогорск обязуется приобрести, а БЦП обязуется продать известняк, соглашение действует с 1 апреля 2008 г. до 31 декабря 2018 г. Основные условия договора описаны на странице 3 настоящего сообщения. «Совет директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на о. Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «продолжающиеся связанные сделки» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Директор (а)» директор (а) Компании. «EN+» EN+ Group Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси, значимый акционер Компании. «FCA Пикалево» имеет значение, определенное в правилах INCOTERMS 2000, разработанных Международной торговой палатой в Париже. «Группа» Компания и ее дочерние предприятия. «Правила листинга» Правила, регулирующие котировку ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Олег Дерипаска» Олег Дерипаска, генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с Правилом 14.07 Правил листинга. «коэффициент прибыли» имеет значение, определенное в Правиле 14.07 Правил листинга. «коэффициент дохода» имеет значение, определенное в Правиле 14.07 Правил листинга. «РУСАЛ Бокситогорск» ОАО «РУСАЛ Бокситогорский глинозем», дочернее предприятие, полностью принадлежащее Компании. «РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество «Объединенная компания РУСАЛ Торговый дом», дочернее предприятие, полностью принадлежащее Компании. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «значимый акционер» имеет значение, определенное в Правилах листинга. «Доллар США» доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки «Договор поставки глиноземной продукции БЦП в 2011 г.» - означает соглашение, заключенное РУСАЛ ТД в качестве покупателя и БЦП в качестве продавца 25 марта 2011 г., согласно которому РУСАЛ ТД обязуется приобрести, а БЦП обязуется продать около 518 тыс. тонн глиноземной продукции в 2011 г. на общую сумму до 95,34 млн. долл. США. По распоряжению Совета директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 28 марта 2011 г. На момент публикации настоящего сообщения, нашими исполнительными директорами являются Олег Дерипаска, Владислав Соловьев, Петр Синьшинов, Татьяна Соина, Александр Лившиц и Вера Курочкина; неисполнительные директора: Виктор Вексельберг (Председатель Совета), Дмитрий Афанасьев, Лен Блаватник, Айван Глазенберг, Александр Попов, Дмитрий Разумов, Анатолий Тихонов и Артем Волынец; независимые неисполнительные директора: Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), Филип Лэйдер (Philip Lader), Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Barry Cheung Chun-Yuen) и Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые United Company RUSAL Plc, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.