Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ» 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027700035769 1.5. ИНН эмитента 7708004767 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня: Об образовании Правления ПАО «ЛУКОЙЛ»; Об установлении основных условий договоров, заключаемых с членами Правления ПАО «ЛУКОЙЛ»; Об определении размера оплаты услуг Аудитора Компании; О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»; Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» на 2018/2019 год - решения приняты единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: 2.2.1. по вопросу «Об образовании Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» 1. В соответствии с пунктами 9.7.10 и 10.4 Устава Компании по предложению Президента В.Ю.Алекперова утвердить количественный и персональный состав Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 1): Алекперов Вагит Юсуфович Воробьев Вадим Николаевич Долгов Денис Викторович Маганов Равиль Ульфатович Мандрик Илья Эммануилович Масляев Иван Алексеевич Матыцын Александр Кузьмич Москаленко Анатолий Алексеевич Никитин Станислав Георгиевич Пашаев Олег Давидович Рогачев Денис Владимирович Федотов Геннадий Станиславович Хавкин Евгений Леонидович Шамсуаров Азат Ангамович 2.2.1.1. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Алекперов Вагит Юсуфович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 2.49% (2.49%) 2.2.1.2. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Воробьев Вадим Николаевич Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.019% (0.019%) 2.2.1.3. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Долгов Денис Викторович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.035% (0.035%) 2.2.1.4. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Маганов Равиль Ульфатович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.384% (0.384%) 2.2.1.5. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Мандрик Илья Эммануилович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.016% (0.016%) 2.2.1.6. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Масляев Иван Алексеевич Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.032% (0.032%) 2.2.1.7. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Матыцын Александр Кузьмич Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.313% (0.313%) 2.2.1.8.Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Москаленко Анатолий Алексеевич Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.018% (0.018%) 2.2.1.9. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Никитин Станислав Георгиевич Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.015% (0.015%) 2.2.1.10. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Пашаев Олег Давидович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.006% (0.006%) 2.2.1.11. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Рогачев Денис Владимирович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.002% (0.002%) 2.2.1.12. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Федотов Геннадий Станиславович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.011% (0.011%) 2.2.1.13. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Хавкин Евгений Леонидович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.008% (0.008%) 2.2.1.14. Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Шамсуаров Азат Ангамович Доля участия данного лица в уставном капитале ПАО «ЛУКОЙЛ» (доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ»): 0.0065% (0.0065%) 2. Отметить, что предлагаемые Президентом В.Ю.Алекперовым кандидатуры на должности членов коллегиального исполнительного органа управления Компании рекомендованы к утверждению Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 10 июля 2018 г. (протокол № 3). 2.2.2. по вопросу «Об установлении основных условий договоров, заключаемых с членами Правления ПАО «ЛУКОЙЛ»: В соответствии с пунктом 9.7.10 Устава Компании и, учитывая рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 10 июля 2018 г. (протокол № 3): 1. Установить основные условия договора с членом Правления ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение №2). 2. Президенту В.Ю.Алекперову в соответствии с пунктом 10.3.7 Устава Компании заключить договоры с членами Правления Воробьевым Вадимом Николаевичем, Долговым Денисом Викторовичем, Магановым Равилем Ульфатовичем, Мандриком Ильей Эммануиловичем, Масляевым Иваном Алексеевичем, Матыцыным Александром Кузьмичом, Москаленко Анатолием Алексеевичем, Никитиным Станиславом Георгиевичем, Пашаевым Олегом Давидовичем, Рогачевым Денисом Владимировичем, Федотовым Геннадием Станиславовичем, Хавкиным Евгением Леонидовичем, Шамсуаровым Азатом Ангамовичем, руководствуясь пунктом 1 решения. 3. Установить, что договоры с членами Правления Воробьевым Вадимом Николаевичем, Долговым Денисом Викторовичем, Магановым Равилем Ульфатовичем, Мандриком Ильей Эммануиловичем, Масляевым Иваном Алексеевичем, Матыцыным Александром Кузьмичом, Москаленко Анатолием Алексеевичем, Никитиным Станиславом Георгиевичем, Пашаевым Олегом Давидовичем, Рогачевым Денисом Владимировичем, Федотовым Геннадием Станиславовичем, Хавкиным Евгением Леонидовичем, Шамсуаровым Азатом Ангамовичем, вступают в силу с 19 июля 2018 г. 2.2.3. по вопросу «Об определении размера оплаты услуг Аудитора Компании»: 1. В соответствии с пунктом 2 статьи 86 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить размер оплаты услуг Аудитора Компании - АО «КПМГ» за проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2018 год в сумме 12,2 миллионов рублей (с учетом НДС). 2. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен на заседании Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 11 июля 2018 г. (протокол № 5). 2.2.4. по вопросу «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: «Об уменьшении уставного капитала ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества». 2. Определить: 1) дату окончания приема бюллетеней для голосования – 24 августа 2018 г.; 2) почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 123100, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д.6, ООО «Регистратор «Гарант» (далее – Регистратор); 3) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее также Собрание), - 30 июля 2018 г.; 4) порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» - путем размещения сообщения о проведении Собрания (приложение № 3) на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com не позднее 23 июля 2018 г. Бюллетени для голосования, а также информационные материалы к Собранию направить лицам, имеющим право на участие в Собрании, заказными письмами до 3 августа 2018 г. включительно. Направить в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», и Центральному депозитарию сообщение о проведении Собрания/информацию, содержащую сообщение о проведении Собрания, в срок не позднее 23 июля 2018 г.; информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, и информацию, составляющую содержание (текст) бюллетеня для голосования, в срок до 3 августа 2018 г. включительно; 5) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»: - сообщение о проведении Собрания; - позиция и рекомендация Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросу повестки дня Собрания; - проект решения Собрания; 6) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», можно ознакомиться на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке), на которых до 3 августа 2018 г. будет размещена данная информация (материалы), а также, начиная с 3 августа 2018 г., в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов в помещении исполнительного органа ПАО «ЛУКОЙЛ» по адресу: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11, тел. 8-800-200-94-02 и по адресам, которые будут указаны в сообщении о проведении Собрания. Доступ к информации (материалам) Общего собрания акционеров также будет обеспечен через сервис электронного голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk, инструкция для пользователей которого будет размещена на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке); 7) форму и текст бюллетеня для голосования с инструкцией по заполнению бюллетеня для голосования, а также формулировку решения по вопросу повестки дня Собрания, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 4); 8) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором лицом, имеющим право на участие в Собрании, может быть заполнена электронная форма бюллетеня: https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk. 3. В соответствии с пунктом 4 статьи 72 и статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену приобретения Компанией одной обыкновенной именной акции ПАО «ЛУКОЙЛ» исходя из ее рыночной стоимости в размере 3 949 (Три тысячи девятьсот сорок девять) рублей. 4. Определить позицию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» согласно приложению № 5. 5. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующее решение по вопросу повестки дня Собрания: Уменьшить уставный капитал ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ» в целях сокращения их общего количества на следующих условиях: - категории (типы) приобретаемых акций - акции обыкновенные именные бездокументарные; - количество приобретаемых ПАО «ЛУКОЙЛ» акций данной категории (типа) - 100 563 255 (Сто миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи двести пятьдесят пять) штук; - цена приобретения - 3 949 (Три тысячи девятьсот сорок девять) рублей за одну акцию; - срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже ПАО «ЛУКОЙЛ» принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений - с 17 сентября 2018 г. по 16 октября 2018 г. включительно; - срок оплаты ПАО «ЛУКОЙЛ» приобретаемых акций – не позднее 30 октября 2018 г.; - форма оплаты приобретаемых акций – денежные средства. 2.2.5. по вопросу «Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» на 2018/2019 год»: Утвердить План работы Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» на 2018/2019 год согласно приложению №6. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 19 июля 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 19 июля 2018 года, Протокол №10. 2.5 Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности № Д-1002 от 27.12.2017 Н.А. Илларионов (подпись) 3.2. Дата « 19 » июля 20 18 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.