Полный текст:

Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Диасофт 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127018, г. Москва, ул. Полковая, д. 3 стр. 14 Э 2 часть к. 205 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1177746514692 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9715302870 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 84777-H 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38975 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.02.2024 2. Содержание сообщения 2. Содержание сообщения 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: в связи с готовящимся ПАО «Диасофт» (далее – Эмитент, Общество) размещением по открытой подписке акций обыкновенных дополнительного выпуска, дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 12.01.2024 (далее – Дополнительные Акции), регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-84777-H от 24.03.2017 (далее – Акции), международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107ER5RU000A107ES3, CFI: ESVXFR. Эмитент и лица, перечисленные в пункте 2.2 настоящего сообщения, заключили Соглашение о порядке осуществления прав по акциям Публичного акционерного общества «Диасофт» от 06.02.2024 (далее – Договор) о следующем. При описании Договора в настоящем сообщении: - «действующие акционеры» и «организаторы» означают соответственно подписавших Договор акционеров Эмитента и организаторов, перечисленных в пункте 2.2 настоящего сообщения. - «обременение» означает ипотеку, залог, право удержания, заклад, гарантию, право списания средств со счета с заранее данным акцептом плательщика или аналогичное право списания, право доверительного управления, право зачета или иное право либо права третьего лица, включая любую обеспечительную уступку, удержание титула или иные обременения любого рода, создаваемые или возникающие любым образом в целях обеспечения исполнения обязательств, а также любое иное соглашение или договоренность (включая продажу с обязательством об обратном выкупе) с аналогичным эффектом, и термины «обременять», «обременить» должны толковаться соответственно. I. ОГРАНИЧЕНИЯ В течение 180 дней с даты начала размещения Дополнительных Акций (включая как дату начала размещения, так и дату, наступающую через 180 дней): каждый действующий акционер обязуется перед Обществом, всеми другими действующими акционерами и перед организаторами не предпринимать и не согласовывать действий, которые приведут к тому, что Акции будут переданы, проданы, отчуждены иным образом (в том числе переданы в доверительное управление), обременены (полностью или частично), а также к увеличению уставного капитала Общества; Общество обязуется перед каждым действующим акционером и организаторами не увеличивать уставный капитал, не передавать, не продавать, не отчуждать иным образом (в том числе передавать в доверительное управление), не обременять Акции (полностью или частично), а также не предпринимать и не согласовывать действий, которые приведут к тому, что дочерние организации Общества продадут, передадут, произведут отчуждение иным образом (включая передачу в доверительное управление) Акций или обременят Акции (полностью или частично). До начала размещения Акций и в течение 180 дней после начала размещения Акций каждый действующий акционер и Общество обязуются друг перед другом, всеми действующими акционерами и организаторами не подписывать оферты, односторонние сделки, не заключать какие-либо соглашения, обязывающие их осуществить продажу, обременение или отчуждение иным образом своих Акций (включая оферты, любые опционы, опционные договоры). При наличии таких оферт, сделок, соглашений соответствующие действующие акционеры и Общество обязаны обеспечить прекращение таких оферт, сделок, соглашений до вступления в силу их положений относительно продажи, обременения или отчуждения иным образом Акций. Указанные ограничения не распространяются на следующие сделки с Акциями: передача не более 2% Акций в рамках мотивационной программы для сотрудников Общества и его подконтрольных организаций, установленной корпоративными документами Общества и его подконтрольных организаций; при этом такие приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве действующего акционера; сделки, заключаемые при размещении Акций в рамках Предложения (в том числе сделки по отчуждению Действующими Акционерами Акций в рамках Предложения); совершения операций с Акциями с предварительного письменного согласия всех организаторов при условии, что приобретатели или потенциальные приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве действующих акционеров. II. Права и обязанности общества Общество обязуется в течение 180 дней с даты начала размещения Акций на ежемесячной основе в последний рабочий день соответствующего месяца публиковать на своем официальном сайте https://www.diasoft.ru отчет о результатах проверки соблюдения действующими акционерами положений, указанных в пункте I «Ограничения», содержащий информацию об отсутствии или наличии нарушений указанных положений в отношении определенного количества Акций (во избежание сомнений, без раскрытия информации о нарушающем акционере). При этом отчет за последний месяц публикуется Обществом не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты истечения 180 дней с даты начала размещения Акций. Общество осуществляет проверку соблюдения действующим акционером положений, указанных в пункте I «Ограничения», только на основе списка акционеров с раскрытием данных номинальных держателей, который Общество запрашивает у регистратора. Общество не отвечает за достоверность информации в списке и проверку операций до или после момента предоставления информации в списке. Общество обязуется совершать следующие действия по информационному сопровождению настоящего Договора: в течение 5 (пяти) рабочих дней отвечать на вопросы потенциальных приобретателей Акций относительно указанных в пункте I ограничений. в случае нарушения действующими акционерами обязанностей, указанных в пункте I «Ограничения», предоставлять информацию не нарушившим Договор действующим акционерам и (или) любым иным акционерам Общества, не являющимся сторонами Договора, включая лиц, которые приобретут права по Акциям после заключения Договора (далее – Защищаемые Акционеры) для составления и направления претензий, а также для исков и жалоб в государственные органы. III. Неисполнение обязательств по Договору За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору стороны несут ответственность в соответствии с Договором и в той части, в которой настоящим Договором не установлено иное, законодательством Российской Федерации. В случае неисполнения действующими акционерами обязательств («Нарушившие Акционеры»), указанных в пункте I, каждый Нарушивший Акционер обязуется возместить Обществу неустойку в размере 20 (двадцати) процентов от общей стоимости Акций, переданных, проданных, отчужденных иным образом и (или) обремененных каждым соответствующим Нарушившим Акционером в нарушение положений, указанных в пункте I («Неустойка в пользу Общества»). В случае неисполнения действующими акционерами или Обществом обязательств, описанных в статье I («Нарушившее лицо»), Нарушившие лица обязуются возместить общую неустойку всем не нарушившим Договор действующим Акционерам и Защищаемым Акционерам («Ненарушившие Акционеры»), рассчитанную по следующей формуле: Общая неустойка = Разница между Базовой ценой Акции и Итоговой ценой Акции * Количество Акций, где «Разница» означает исключительно положительную разницу (во избежание сомнений, в случае отрицательной разницы неустойка не применяется (без ущерба права потребовать возмещения убытков)); «Базовая цена Акции» означает цену одной Акции на бирже по итогам закрытия торгов в основную сессию в торговый день, предшествующий дню совершения первого из нарушений обязательств, предусмотренных статьей I, первым Нарушившим лицом; «Итоговая цена Акции» означает цену одной Акции на бирже по итогам торгов в основную сессию на дату истечения 180 дней после начала размещения Акций; «Количество Акций» означает общее количество акций Общества любой категории (типа), размещенных на дату истечения 180 дней после начала размещения Акций; «*» означает математический знак умножения; «=» означает математический знак равенства. Общая неустойка распределяется между Нарушившими лицами по следующей формуле: Индивидуальная выплата по неустойке = Общая неустойка * Qi/(Q total) где «Индивидуальная выплата по неустойке» означает часть неустойки, которая должна быть выплачена каждым Нарушившим лицом в пользу всех Ненарушивших Акционеров; «Qi» означает количество Акций, отчужденных соответствующим Нарушившим лицом в нарушение положений, указанных в пункте I; «Q total» означает общее количество Акций, отчужденных всеми Нарушившими лицами в нарушение положений, указанных в пункте I; «*» означает математический знак умножения; «=» означает математический знак равенства Стороны соглашаются, что Общая неустойка, рассчитанная в соответствии с пунктом III, и, соответственно, Индивидуальная выплата по неустойке выплачиваются в пользу Ненарушивших Акционеров пропорционально количеству Акций, находящихся в собственности каждого Ненарушившего Акционера на момент истечения 180 дней с даты начала размещения Акций. Неустойка в пользу Общества и Общая неустойка выплачиваются в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты истечения 180 дней с даты начала размещения Акций. Во избежание сомнений, Неустойка в пользу Общества и Общая неустойка, являются зачетной неустойкой, и в части, не покрытой неустойкой, Общество и каждый Ненарушивший Акционер и/или Защищаемые Акционеры вправе требовать возмещения любых понесенных убытков. В случае нарушения, допущенного Нарушившим Акционером, Общая неустойка выплачивается им в дополнение к Неустойке в пользу Общества. Право требовать возмещения Общей неустойки в равном объеме принадлежит как действующим акционерам, так и Защищаемым Акционерам. Общество и действующие акционеры признают и соглашаются, что осуществление действий в нарушение Договора в течение 180 дней с даты начала размещения Акций (обе даты включительно) причинит убытки, среди прочего, организаторам, в частности, связанные с ущербом для репутации организаторов и их способности оказывать услуги в рамках публичных размещений акций иных эмитентов. IV Способы правовой защиты и отказы от права Стороны настоящим договорились в максимально допустимой законом степени исключить следующие средства правовой защиты по настоящему Договору и (дополнительно) соглашаются в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 450.1 ГК РФ по истечении 1 (одного) дня с Даты Договора и/или с даты, когда возникли соответствующие обстоятельства, предоставляющие соответствующие права/средства правовой защиты, отказаться от следующих прав/средств правовой защиты (при их наличии), доступных для cторон: право на односторонний отказ от Договора (исполнения Договора) полностью или частично; право на предъявление требования об изменении или расторжении настоящего Договора в судебном порядке (в том числе в соответствии со статьями 310, 328, 450 пункт 2, 450.1 пункт 1 ГК РФ); а также расторжение или изменение Договора в связи с существенным изменением обстоятельств в соответствии со статьей 451 ГК РФ. 2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Общество с ограниченной ответственностью «Компания Брокеркредитсервис», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН: 1025402459334, ИНН: 5406121446, место нахождения по адресу: 630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Советская, д. 37; «Газпромбанк» (Акционерное общество), учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации зарегистрированное в ЕГРЮЛ за ОГРН: 1027700167110, ИНН: 7744001497, место нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1; Акционерное общество «Тинькофф Банк», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное в ЕГРЮЛ за ОГРН: 1027739642281, ИНН: 7710140679, место нахождения: 127287, г. Москва, ул. Хуторская 2-я, д. 38А, стр. 26; Акционерное общество «Сбербанк КИБ», учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное в ЕГРЮЛ за ОГРН: 1027739007768, ИНН: 7710048970, место нахождения: 117312, Россия, г. Москва, улица Вавилова, дом 19; Генцис Александр Юрьевич; Глазков Александр Валериевич; Дымов Андрей Николаевич; Михалёв Олег Владимирович; Рощупкин Олег Митрофанович; Грошев Алексей Константинович; Ольшевский Денис Александрович; Лебедев Дмитрий Владимирович; Ляшков Александр Анатольевич; Стятюгин Роман Евгеньевич; Бабкин Алексей Анатольевич; Ломака Сергей Анатольевич; Макаревич Николай Николаевич; Залесский Александр Вадимович; Захаров Александр Альфредович; Крылов Андрей Александрович; Мухетдинов Руслан Ахметович; Погорельский Павел Романович; Раева Елена Юрьевна; Смагин Игорь Николаевич; Хоревский Леонид Леонидович; Щетинин Дмитрий Николаевич; Нырков Евгений Николаевич; Акционерное общество «ПрограмБанк»; Кольчунова Инесса Владиславовна; Хохлова Татьяна Владимировна; Поленов Дмитрием Валерьевичем; Сентябрев Евгений Игоревич. И иные действующие акционеры ПАО «Диасофт», присоединившиеся к соглашению. Кроме того, информация затрагивает потенциальных приобретателей Акций. В соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ обязательство действующих акционеров и Общества, в соответствии с пунктом I, устанавливается не только в пользу Сторон Договора, но и в пользу любых иных акционеров Общества, не являющихся Сторонами Договора, включая лиц, которые приобретут права по Акциям после Даты Договора (Защищаемые Акционеры), в качестве третьих лиц, в пользу которых заключен Договор. Стороны признают и соглашаются, что Защищаемые Акционеры и Общество в соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ имеют право потребовать от каждого действующего акционера и Общества исполнения обязательства, указанного в пункте I, и, в случае нарушения данного обязательства, потребовать от нарушившего лица возмещения неустойки, убытков, а также применения иных мер защите и (или) ответственности в случае неисполнения такого обязательства в соответствии с пунктом III. Любое лицо может присоединиться к Договору в качестве действующего акционера, что предусматривает в том числе принятие на себя обязательств, указанных пункте I и всех иных прав и обязанностей действующего акционера, путем направления в адрес Общества акцепта по форме, установленной Приложением 2 к Договору. Настоящий пункт считается офертой от всех Сторон о присоединении к Договору. Приложение № 2 к Договору: Приложение 2 Форма акцепта на присоединение к настоящему договору ПАО «Диасофт» [Я, ________________(ФИО)]/[____________(наименование юридического лица)], являющийся(-щееся) [Действующим акционером]/[представителем Действующего акционера] ПАО «Диасофт», настоящим письмом в адрес сторон Соглашения о порядке осуществления прав по акциям публичного акционерного общества «Диасофт» от [•] (далее – Договор), направляю акцепт на присоединение к Договору в качестве Действующего Акционера. Я принимаю на себя все обязанности Действующего Акционера и даю все заверения, предусмотренные Договором для Действующего Акционера. Дата: [•] Контактные данные: [•] Реквизиты: [•] Подпись: ………………………………… Ф.И.О.:…………………………………… Должность: ……………………………… 2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Не применимо. 2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: акциий обыкновенные х дополнительного выпуска, размещение акций по открытой подписке, дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 12.01.2024 (далее – Дополнительные Акции), регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-84777-H от 24.03.2017 (далее – Акции), международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107ER5RU000A107ES3, CFI: ESVXFR. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Глазков 3.2. Дата 07.02.2024г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.