Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «О Положении о внутреннем аудите в Группе «Аэрофлот». Утвердить Положение о внутреннем аудите в Группе Аэрофлот. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. «О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды пяти воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710.». Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договорам операционной аренды (лизинга) 5 (Пяти) воздушных судов Вoeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - Компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо) и компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо) - в качестве Арендодателей (бенефициаров); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «Россия». Предмет: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателей по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, заключаемым на следующих существенных условиях (далее – Договоры аренды, а в отношении отдельного воздушного судна – Договор аренды): Стороны: Арендатор – АО «Авиакомпания «Россия», Арендодатель: - для воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715 и 32730 – компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо), - для воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером 32710 – компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо). Предмет: Передача Арендодателями и получение Арендатором в аренду 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32710, 32715 и 32730. Срок: Договор аренды действует с момента подписания и до окончания срока аренды и исполнения сторонами своих обязательств. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом и председателем Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. Сапрыкин Д.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является лицом, заинтересованным в совершении сделки. 2.2.3. «О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению условий гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам операционной аренды (лизинга) воздушных судов Airbus A320-200 и Airbus A319-100.». В дополнение к сделке, одобренной Советом директоров ПАО «Аэрофлот» 04 апреля 2012г., по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компаний Celestial Aviation Trading 5 Limited, Celestial Aviation Trading 42 Limited и Celestial Aviation Trading 63 Limited (или иных аффилированных лиц компании GE Capital Aviation Services Limited) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договорам операционной аренды (лизинга) трех воздушных судов Airbus А320-200 с серийными номерами 1130, 1578 и 1657 и двух воздушных судов Airbus А319-100 с серийными номерами 2879 и 2913, согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Celestial ECA Trading 1 Limited (или иного аффилированного лица компании GE Capital Aviation Services Limited) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в рамках договора операционно й аренды (лизинга) одного воздушного судна Airbus A320-200 с серийным номером 3640, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - Компания Celestial ECA Trading 1 Limited (или иное аффилированное лицо компании GE Capital Aviation Services Limited) - в качестве Арендодателя (бенефициара); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатели: АО «Авиакомпания «Россия» и компания Celestial ECA Trading 1 Limited (или иное аффилированное лицо компании GE Capital Aviation Services Limited). Предмет сделки: Предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договору операционной аренды (лизинга) одного воздушного судна Airbus A320-200 с серийным номером 3640 (далее – «Воздушное судно») (далее – «Договор аренды»), заключаемому на следующих существенных условиях: Стороны: АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор, Celestial ECA Trading 1 Limited (или иное аффилированное лицо компании GE Capital Aviation Services Limited) - Арендодатель. Предмет: Передача Арендодателем и получение Арендатором в аренду одного воздушного судна Airbus А320-200 с серийным номером 3640. Срок: Договор аренды вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств. Применимое право: Договор аренды регулируется нормами английского права. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по Договору аренды. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. Сапрыкин Д.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является лицом, заинтересованным в совершении сделки. 2.2.4. «О частичном изменении состава Правления ПАО «Аэрофлот». Прекратить полномочия члена Правления ПАО «Аэрофлот» и исключить из состава Правления ПАО «Аэрофлот» Джорджио Каллегари, уволившегося из ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 марта 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 10 от 15 марта 2018 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 15 ” марта 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.