Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и в явном виде отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ЭКСПЛУАТАЦИЯ ОНДСКОЙ ГЭС Компания сообщает, что 15 декабря 2015 года, ОАО «СУАЛ», участник Группы, в качестве арендатора, и ООО «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», ассоциированное лицо En+, в качестве арендодателя, заключили Договор аренды на 2016 г. Компания также сообщает, что 15 декабря 2015 г. ОАО «СУАЛ», в качестве заказчика, и ООО «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», в качестве подрядчика, заключили Договор на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. АРЕНДА 2016 Г. Компания сообщает, что 15 декабря 2015 г. Открытое акционерное общество «Сибирско-Уральская Алюминиевая компания» (ОАО «СУАЛ»), участник Группы, в качестве арендатора, и ООО «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» («ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия»), ассоциированное лицо En+, в качестве арендодателя, заключили дополнительное соглашение об аренде от 28 августа 2014 г. (как раскрыто в сообщении Компании от 29 июля 2015 г.), в соответствии с которым движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС передаётся в аренду ОАО «СУАЛ» сроком на 11 месяцев с 1 января 2016 г. по 30 ноября 2016 г. («Аренда 2016 г.»). Ниже приводятся основные условия Аренды 2016 г.: Стороны договора: ОАО «СУАЛ», в качестве арендатора, «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», в качестве арендодателя Предмет аренды: Движимое и недвижимое имущество Ондской ГЭС Срок: 11 месяцев с 1 января 2016 г. по 30 ноября 2016 г. (срок аренды может быть продлён на основании дополнительного соглашения, подписанного сторонами) Арендная плата: За финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г.: 6 416 667 долл. США Условия оплаты: 50% арендной платы выплачивается к 20 числу текущего месяца аренды, оставшиеся 50% - к 5 числу следующего месяца; выплата производится денежными средствами посредством банковского перевода ДОГОВОР НА ЭКСПЛУАТАЦИЮ И ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ НА 2016 Г. Компания сообщает, что 15 декабря 2015 г. ОАО «СУАЛ», в качестве заказчика, и ООО «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», в качестве подрядчика, заключили дополнительное соглашение к договору от 4 декабря 2014 г. (как раскрыто в сообщении Компании от 29 июля 2015 г.), в соответствии с которым «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» соглашается на предоставление ОАО «СУАЛ» услуг по эксплуатации и техническому обслуживанию движимого и недвижимого имущества Ондской ГЭС (являющейся предметом Аренды 2016 г.) на срок, соответствующий сроку Аренды 2016 г. («Договор на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г.»), за вознаграждение в размере приблизительно 4 080 000 долл. США за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. В соответствии с Договором на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г., 50% вознаграждения выплачивается к 30 числу текущего месяца, оставшиеся 50% - в течение 10 календарных дней с даты подписания двустороннего акта сдачи-приёмки оказанных услуг; выплата производится денежными средствами посредством банковского перевода. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Плата за Аренду 2016 г. и вознаграждение, подлежащее уплату по Договору на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г., были определены, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке имущества и услуг того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Основанием для расчёта платежей по Аренде 2016 г. является арендная плата, установленная «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия». Размер арендной платы обусловлен налогами на имущество, амортизационными расходами и затратами на финансирования, понесёнными арендатором для приобретения имущества Ондской ГЭС. Основанием для расчёта платежей по Договору на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. является договорная цена «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», обусловленная расходами на эксплуатацию Ондской ГЭС в части заработных плат, технического обслуживания и ремонта оборудования, графиком предоставления услуг, услуг субподрядчиков и других общих расходов. На основании условий Аренды 2016 г. и Договора на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г., общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы в пользу «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит, по оценкам, приблизительно 10,5 млн. долларов США. Данная общая годовая сумма сделки оценена Директорами на основании цены договора по Аренде 2016 г. и Договору на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Арендой 2016 г. и Договором на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г., подлежат агрегированию, поскольку они заключены между теми же сторонами, и предметы договоров связаны друг с другом. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Аренда 2016 г. и Договор на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. являются выгодными для Компании, поскольку (i) филиал ОАО «СУАЛ» (а именно Надвоицкий алюминиевый завод) получает электроэнергию от Ондской ГЭС, принадлежащей «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», а Аренда 2016 г. позволит снизить стоимость электроэнергии; и (ii) «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» обладает необходимым опытом эксплуатации гидросооружений и энергетического оборудования в России. Выбор другого поставщика услуг потребует от Компании найма дополнительного персонала и затрат на получение дополнительных лицензий и разрешений, которые в настоящее время отсутствуют. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Аренда 2016 г. и Договор на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. согласованы на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Арендой 2016 г. и Договором на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Арендой 2016 г. и Договором на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+; при этом En+ является холдинговой компанией «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия». Г-н Дерипаска так же имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не участвовали в голосовании в отношении решения Совета директоров об утверждении Аренды 2016 г. и Договора на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала компании «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» прямо или косвенно принадлежит En+, и поэтому компания «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» является ассоциированным лицом компании En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании; таким образом, в соответствии с Правилами листинга, компания «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия» представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с действующими процентными коэффициентами, расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Аренде 2016 г. и Договору на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения об Аренде 2016 г. и Договоре на эксплуатацию и техническое обслуживание на 2016 г. будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. «ЕвроСибЭнерго - Тепловая Энергия», главным образом, занимается владением и эксплуатацией энергетического оборудования. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «En+» компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 16 декабря 2015 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.