Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346 http:// www.saratovenergo.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1,2,4 вопросу результаты голосования сложились следующим образом: «за» -9 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по вопросам 1,2,4: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. По 3, вопросу результаты голосования сложились следующим образом: «за» -7 голосов, «против» - нет, «воздержался» - нет. В соответствии с п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. В голосовании по данному вопросу не принимают участия Члены Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго» (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), Пахомов А.А.- член Правления ПАО «Интер РАО», в связи с чем, не могут быть признаны независимыми директорами. 2.3.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Саратовэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении взаимосвязанных сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.ВОПРОС: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Саратовэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. 2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема бюллетеней для голосования) 29.12.2015 г. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 23.11.2015 г. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 4. Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества обладают: -акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества; -акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А», в связи с тем, что на предыдущем годовом Общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.05.2015, не было принято решение о выплате им дивидендов. 5. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проект решения по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08.12.2015 г. по 29.12.2015 г., за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по следующим адресам: - г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 124, ПАО «Саратовэнерго»; - г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4, ООО «Реестр-РН», а также, начиная с 08.12.2015, на сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.saratovenergo.ru/ 6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно приложению № 1. 7. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 07.12.2015 г. 8. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров Общества в сроки, установленные настоящим решением. 9.Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, д. 124, ПАО «Саратовэнерго»; - 115172, г. Москва, а/я 4 ООО «Реестр - РН». 10.Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 2. 11.Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 08.12.2015 г. 12. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Горемыкину Юлию Александровну. 13.Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 3. 14.Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 4.Поручить Генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества не позднее 14.11.2015 г. 3.ВОПРОС: Об определении цены взаимосвязанных сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом кредитного соглашения об открытии кредитной линии сроком траншей не более 90 дней, кредитного соглашения об открытии кредитной линии сроком траншей не более 180 дней между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, не может превышать 1 160 000 000 (Один миллиард сто шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе: -по кредитному соглашению об открытии кредитной линии сроком траншей не более 90 дней- не может превышать 580 000 000 (пятьсот восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе лимит кредитной линии - не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек и сумма процентов не более 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек, рассчитываемых по ставке, не превышающей в абсолютном значении ключевую ставку ЦБ РФ + 4% (четыре) процента годовых, до конца срока действия соглашения; -по кредитному соглашению об открытии кредитной линии сроком траншей не более 180 дней- не может превышать 580 000 000 (пятьсот восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе лимит кредита - не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек и сумма процентов не более 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек, рассчитываемых по ставке, не превышающей в абсолютном значении ключевую ставку ЦБ РФ + 4% (четыре) процента годовых, до конца срока действия соглашения. 4.ВОПРОС: О предложении Общему собранию акционеров Общества принять решение об одобрении взаимосвязанных сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Предложить Общему собранию акционеров одобрить следующие взаимосвязанные сделки как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии сроком траншей не более 90 дней между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Акционерное общество). Стороны Договора: «Банк» - «Газпромбанк» (Акционерное общество); «Заемщик» - Публичное акционерное общество «Саратовэнерго». Предмет Договора: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями Соглашения; Цена Договора: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 90 (Девяносто) дней. Сумма процентов на срок действия соглашения не более 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка за пользование предоставленными Траншами не должна превышать ключевую ставку ЦБ РФ плюс 4 (четыре) процента годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу. Расчет процентов осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.06.1998 №39-П «О порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками». Срок действия Договора: Три года с момента его подписания. Иные условия: Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления, увеличенной на 4 (Четыре) процента годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу Кредита. Неустойка в размере 0,03 (ноль целых три сотых) процента начисляется на сумму просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка в размере 0,06 (ноль целых шесть сотых) процента начисляется на сумму просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки. Банк имеет право по своему усмотрению отменить, прекратить, приостановить использование Кредитной линии или сократить Лимит выдачи/Лимит задолженности до любых размеров или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных сроков с предварительным письменным уведомлением Заемщика в случае ухудшения финансового состояния Заемщика, а так же возбуждения в отношении заемщика процедуры банкротства, наложения ареста на денежные средства заемщика на сумму, превышающую 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей. 2.Кредитное соглашение об открытии кредитной линии сроком траншей не более 180 дней между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Акционерное общество). Стороны Договора: «Банк» - «Газпромбанк» (Акционерное общество); «Заемщик» - Публичное акционерное общество «Саратовэнерго». Предмет Договора: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями Соглашения; Цена Договора: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 180 (Сто восемьдесят) дней. Сумма процентов на срок действия соглашения не более 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка за пользование предоставленными Траншами не должна превышать ключевую ставку ЦБ РФ плюс 4 (четыре) процента годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу. Расчет процентов осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.06.1998 №39-П «О порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками». Срок действия Договора: Три года с момента его подписания. Иные условия: Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления, увеличенной на 4 (Четыре) процента годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу Кредита. Неустойка в размере 0,03 (ноль целых три сотых) процентов начисляется на сумму просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка в размере 0,06 (ноль целых шесть сотых) процентов начисляется на сумму просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки. Банк имеет право по своему усмотрению отменить, прекратить, приостановить использование Кредитной линии или сократить Лимит выдачи/Лимит задолженности до любых размеров или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных сроков с предварительным письменным уведомлением Заемщика в случае ухудшения финансового состояния Заемщика, а так же возбуждения в отношении заемщика процедуры банкротства, наложения ареста на денежные средства заемщика на сумму, превышающую 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 ноября 2015г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения Протокол заседания Совета директоров эмитента от 13 ноября 2015г., №143. 3.Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Щербаков 3.2. Дата 13 ноября 2015г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.