Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества. Решение: 1. Установить, что в соответствии с п.п. в), г), д) п. 40 ст. 15.1 Устава ПАО «МРСК Центра» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом: 1.1. сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением независимо от балансовой или рыночной стоимости: 1.1.1. объектов электроэнергетики , находящихся в эксплуатации, выведенных в ремонт или из эксплуатации, за исключением:  приобретаемых в счет платы за технологическое присоединение к объектам электросетевого хозяйства Общества по договорам об осуществлении технологического присоединения по индивидуальным проектам в соответствии с техническими условиями;  включенных в установленном порядке в инвестиционную программу Общества, цена приобретения которых составляет 30 млн. руб. (без учета НДС) и менее, при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2 - 10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;  приобретаемых на безвозмездной основе при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2-4, 6-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;  приобретаемых исключительно в счёт погашения задолженности по договорам оперативно-технологического обслуживания посредством заключения соглашений об отступном при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 1-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 1.1.2. объектов недвижимого имущества, не относящихся к объектам электроэнергетики, независимо от целей использования (назначения), за исключением земельных участков:  приобретение которых осуществляется в соответствии со статьями 2 и 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»;  приобретение которых осуществляется в соответствии с инвестиционными проектами по строительству (реконструкции) объектов электроэнергетики, в том числе после их ввода в эксплуатацию, при включении затрат на приобретение в Инвестиционную программу Общества; 1.1.3. объектов незавершенного строительства; 1.1.4. нематериальных активов. 1.2. сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, целью использования которых не является передача, распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за исключением случаев приема во временное владение и пользование или во временное пользование:  земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества;  объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике». 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. Ежеквартально представлять на рассмотрение Совета директоров отчет о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение которых не требуется на Совете директоров в соответствии с п. 1 настоящего решения, с предоставлением информации о соответствии совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Отчет предоставляется одновременно с отчетом об исполнении Инвестиционной программы Общества. 2.2. Обеспечить достижение эффектов от реализации сделок, указанных в п. 2.1. настоящего решения. 2.3. По факту совершения сделки представлять на рассмотрение Совета директоров одновременно с Отчетом об исполнении Бизнес-плана Общества за год, следующий за годом совершения сделки, итоговый анализ соответствия параметров совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Признать утратившими силу решения Совета директоров ПАО «МРСК Центра» по вопросу № 14 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества» от 30.11.2010 (Протокол от 30.11.2010 № 24/10) и по вопросу № 3 «Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества» от 30.09.2015 (Протокол от 30.09.2015 № 20/15). Итоги голосования: «ЗА» -6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 5. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2. О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества. Решение: 1. Согласовать кандидатуру Коваля Сергея Андреевича на должность Заместителя генерального директора - директора филиала ПАО «МРСК Центра» - «Липецкэнерго». 2. Согласовать кандидатуру Голубченко Евгения Александровича на должность Заместителя генерального директора - директора филиала ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго». Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3. О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра» и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что стоимость услуг АО «МЭК «Энергоэффективные технологии» по договору оказания услуг по проведению обязательного энергетического обследования для нужд ПАО «МРСК Центра» между ПАО «МРСК Центра» и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 187 815 834,29 (Сто восемьдесят семь миллионов восемьсот пятнадцать тысяч восемьсот тридцать четыре) рубля 29 копеек, в том числе НДС (18%) 28 649 873,03 (Двадцать восемь миллионов шестьсот сорок девять тысяч восемьсот семьдесят три) рубля 03 копейки. 2. Предоставить согласие на совершение сделки–договора на оказание услуг по проведению обязательного энергетического обследования для нужд ПАО «МРСК Центра» между ПАО «МРСК Центра» и АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра»). «Исполнитель» – Акционерное общество «МЭК «Энергоэффективные технологии» (АО «МЭК «Энергоэффективные технологии»). Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по проведению обязательного энергетического обследования объектов электрических сетей, зданий и сооружений ПАО «МРСК Центра», согласно Техническому заданию, а Заказчик обязуется принять эти услуги и оплатить их. Цена Договора: Стоимость услуг АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», оказываемых по Договору, составляет 187 815 834,29 (Сто восемьдесят семь миллионов восемьсот пятнадцать тысяч восемьсот тридцать четыре) рубля 29 копеек, в том числе НДС (18%) 28 649 873,03 (Двадцать восемь миллионов шестьсот сорок девять тысяч восемьсот семьдесят три) рубля 03 копейки. Иные существенные условия сделки: Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до 24.11.2018, при условии полного выполнения сторонами обязательств по Договору. Срок оказания услуг по Договору: Сроки оказания услуг по Договору - с момента подписания Договора обеими Сторонами до 24.11.2018. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: ПАО «Россети» - контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра», поскольку другое подконтрольное лицо ПАО «Россети» (косвенно - через ПАО «МРСК Центра и Приволжья») - АО «МЭК «Энергоэффективные технологии», является стороной по сделке с ПАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Исаев О.Ю., поскольку признан зависимым директором в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4. О приобретении размещенных ПАО «МРСК Центра» документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя серии БО-02. Решение: 1. Приобрести документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением ПАО «МРСК Центра» (далее – Эмитент) (идентификационный номер выпуска 4B02-02-10214-А от 25.06.2013), размещенных по открытой подписке (далее – Биржевые облигации), по соглашению с их владельцами на основании Публичной безотзывной оферты (Приложение № 2 к настоящему решению) (далее – Оферта) с возможностью их последующего обращения, в соответствии с п. 10.2 Решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» 15.05.2013 (Протокол от 20.05.2013 №12/13), с учетом изменений в Решение о выпуске ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» 15.09.2014 (Протокол от 18.09.2014 № 20/14) (далее – Решение о выпуске Облигаций). 2. Утвердить следующие параметры приобретения Биржевых облигаций: - количество приобретаемых Биржевых облигаций по Оферте: до 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно; - порядок приобретения облигаций, в том числе порядок направления Эмитентом предложения о приобретении облигаций, порядок и срок принятия такого предложения владельцами облигаций: указан в Публичной безотзывной оферте, являющейся Приложением № 1 к настоящему решению; - период предъявления Биржевых облигаций по Оферте – состоит из даты начала периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте, даты окончания периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте и времени периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте; - дата начала периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте – 15.05.2018; - дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте – 21.05.2018 (включительно); - время Периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте – с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени; - дата приобретения по Оферте – 22.05.2018; - цена приобретения Биржевых облигаций определяется как сумма двух следующих величин: 1) 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций; 2) накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитываемый на дату приобретения по Оферте в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске Облигаций; - валюта, в которой осуществляется приобретение Биржевых облигаций: рубли Российской Федерации; - форма оплаты: денежные средства, перечисляемые в безналичном порядке; - полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: • полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество); • сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); • место нахождения: г. Москва. • лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия. Итоги голосования: «ЗА» -11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 28.04.2018 г., содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. Идентификационные признаки ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением ПАО «МРСК Центра», идентификационный номер выпуска 4B02-02-10214-A от 25.06.2013 г. ISIN RU000A0JVGD2. 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.04.2018. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 28.04.2018 № 15/18. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/6 от 18.01.2018 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «28» апреля 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.