Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: по Договору поручительства № ДП3-ЦВ-730750/2017/00109 от 08.02.2018 г. Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: по Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: - по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 700 000 000,00 (Один миллиард семьсот миллионов) рублей подлежащего/подлежащих погашению 23.10.2019 г. или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного оглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, которое было акцептовано Кредитором. Максимальный срок отдельного Кредита, предоставляемого в рамках Кредитной линии, - 93 (Девяносто три) календарных дня (включительно) с даты предоставления соответствующего Кредита. Срок Кредита не может превышать срок Кредитной линии; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, указанной в Заявлении, максимальная процентная ставка - 16% (Шестнадцать процентов) годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении, а также: - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае: а) если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 4 (Четвертого) квартала 2017 года, и до 31.12.2017г., составят менее 100 % (Ста процентов) от суммы задолженности Заемщика по основному долгу перед Кредитором по кредитным соглашениям по состоянию на первое число первого месяца отчетного квартала; б) если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1 (Первого) квартала 2018 года, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме задолженности Заемщика перед банками. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2 Кредитного соглашения значения, и по последнее число месяца, следующего за периодом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно). - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1% (Один процент) годовых в случае: а) нарушения финансового обязательства, указанного под литерой а) подпункта 12) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 1.0х б) нарушения финансового обязательства указанного под литерой б) подпункта 12) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 0.3х по итогам 1 (Первого) полугодия 2017 года - по итогам 1-го (Первого) полугодия 2018 года и на величину не более 0,5х по итогам 2-го (Второго) полугодия 2018 года и далее. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые обязательства, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение обязательства, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки; - по уплате неустойки в размере 0,04% (Ноль целых четыре сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,09% (Ноль целых девять сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате штрафа в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, уплачиваемого Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4 Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) Рабочих дней направления уведомления Заемщику об уплате штрафа в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами 6), 8) пункта 9.1 Кредитного соглашения; - по уплате Комиссии за досрочное погашение в соответствии с пунктами 7.2.1 - 7.2.2 Кредитного соглашения, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с подпунктами а), б), пункта 6.7 Кредитного соглашения единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита); - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 23.10.2022 г., Поручитель – ПАО Группа компаний «ТНС Энерго», Банк – Банк ВТБ (ПАО), Заемщик – ПАО «ТНС энерго Кубань»; размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента – 1 700 000 000,00 рублей. и 9,52 % от стоимости активов эмитента. 2.5. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 17 864 166 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «08» февраля 2018 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231). Основание заинтересованности: является контролирующим лицом Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа выгодоприобретателя по сделке (Заемщика); - Гребенщиков Александр Александрович. Основание заинтересованности: является председателем Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»; Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций – 0 % от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является председателем Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций – 0 % от уставного капитала. - Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций – 0 % от уставного капитала. 2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка не одобрена; будет вынесена на одобрение в ближайшее время. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ А.А. Гребенщиков (подпись) 3.2. Дата «08» февраля 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.