Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут никакой ответственности за содержание настоящего сообщения , не делают никаких заверений в отношении его точности или полноты и отказываются от какой бы то ни было ответственности за убытки, возникшие каким-либо образом из содержимого данного сообщения или вследствие доверия целиком или частично данным, содержащимся в данном сообщении. . Компания UNITED COMPANY RUSAL PLC (с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Складской код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Совет директоров сообщает о том, что 14 февраля 2011 г. (по московскому времени) компания «РУСАЛ Ачинск», выступающая в качестве поставщика, и компания «Ачинский Цемент», выступающая в качестве покупателя, заключили Контракты на поставку в 2011 г. ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные каждым Контрактом на поставку в 2011 г. и Контрактом на поставку энергоресурсов, должны суммироваться. Суммирование производится на основании того, что указанные контракты были в каждом случае заключены компанией «РУСАЛ Ачинск» с компанией «Ачинский Цемент», и предмет каждого контракта связан с поставкой сырья компанией «РУСАЛ Ачинск» компании «Ачинский Цемент». Суммы, подлежащие оплате в соответствии с каждым из Контрактов на поставку в 2011 г. (за исключением Контракта на поставку угля) и Контрактом на поставку энергоресурсов в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 г., по отдельности являются минимальными пороговыми значениями (de minimus). При суммировании сумм, подлежащих оплате по Контрактам на поставку в 2011 г. и по Контракту на поставку энергоресурсов в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 г., годовая совокупная сумма сделки, которая подлежит оплате за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., ожидается до 25,61 миллионов долларов США. ПОЛОЖЕНИЯ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска опосредованно владеет более чем 30% компании «Ачинский Цемент». Поэтому «Ачинский цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. И поэтому в соответствии с Правилами листинга компания «Ачинский цемент» является связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные в Контрактах на поставку в 2011 г. и в Контракте на поставку энергоресурсов, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку ожидается, что за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., годовая совокупная сумма этих длящихся связанных сделок по Контрактам на поставку в 2011 г. и по Контракту на поставку энергоресурсов составит свыше 0,1%, но менее 5% по всем применимым процентным коэффициентам, включая коэффициент активов, коэффициент доходов и коэффициент вознаграждения, в соответствии с п. 14А.34 Правил листинга, то в отношении сделок, предусмотренных Контрактами на поставку в 2011 г. и Контрактом на поставку энергоресурсов, применяются только требования об отчетности и объявлении, содержащиеся в пп. 14A.45 - 14A.47 Правил листинга, требования о ежегодном обзоре (пп. 14A.37 - 14A.40 Правил листинга), и требования пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Совет директоров объявляет о том, что 14 февраля 2011 г. (по московскому времени) компания «РУСАЛ Ачинск», выступающая в качестве поставщика, и компания «Ачинский Цемент», выступающая в качестве покупателя, заключили следующие контракты. (a) контракт на поставку мазута, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 14 610,00 тонн мазута в течение 2011 г. на общую сумму до 5,98 миллионов долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку мазута»); (b) контракт на поставку дробленого известняка, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает, а «Ачинский Цемент» покупает примерно 700 600,00 тонн дробленого известняка в течение 2011 г. на общую сумму до 4,03 миллионов долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку дробленого известняка»); (c) контракт на поставку нефелинового шлама, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 501 800,00 тонн нефелинового шлама в течение 2011 г. на общую сумму до 2,47 миллионов долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку нефелинового шлама»); (d) контракт на поставку вскрышной глины, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 56 587,00 тонн вскрышной глины в течение 2011 г. на общую сумму до 0,10 миллиона долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку вскрышной глины»); (е) контракт на поставку дизельного топлива, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 6,20 тонн дизельного топлива в течение 2011 г. на общую сумму до 0,01 миллиона долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку дизельного топлива»); (f) контракт на поставку угля, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 143 420,00 тонн угля в течение 2011 г. на общую сумму до 9,47 миллионов долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку угля»); и (g) контракт на поставку угольной пыли, в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает , а «Ачинский Цемент» покупает примерно 33 454,00 тонн угольной пыли в течение 2011 г. на общую сумму до 2,41 миллионов долларов США (включая НДС) («Контракт на поставку угольной пыли»). Вышеуказанные контракты имеют общее название «Контракты на поставку в 2011 г.». Основные условия Контрактов на поставку в 2011г. приводятся ниже: Контракт на поставку мазута Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемого мазута: 14 610,00 тонн Сумма вознаграждения: До 5,98 миллионов долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку дробленого известняка Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемого дробленого известняка: 700 600,00 тонн Сумма вознаграждения: До 4,03 миллионов долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку нефелинового шлама Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемого нефелинового шлама: 501 800,00 тонн Сумма вознаграждения: До 2,47 миллионов долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку вскрышной глины Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемой вскрышной глины: 56 587,00 тонн Сумма вознаграждения: До 0,10 миллиона долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку дизельного топлива Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемого дизельного топлива: 6,20 тонн Сумма вознаграждения: До 0,01 миллиона долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку угля Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемого угля: 143 420,00 тонн Сумма вознаграждения: До 9,47 миллионов долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод «РУСАЛ Ачинск» Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Контракт на поставку угольной пыли Дата: 14 февраля 2011 г. Контрагенты: (1) «РУСАЛ Ачинск», продавец (2) «Ачинский Цемент», связанное лицо Компании, покупатель Срок: 2011 Количество поставляемой угольной пыли: 33 454,00 тонн Сумма вознаграждения: До 2,41 миллионов долларов США с учетом применения кросс-курса валют Условия доставки: Франко-завод Ачинск Условия оплаты: требуется произвести 100% предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. Время от времени действуют постоянные соглашения на поставку, касающиеся поставки различного сырья от компании «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, в адрес компании «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя. Соответственно, по мере появления информации Компания может делать дополнительные объявления согласно Правилам листинга. КОНТРАКТ НА ПОСТАВКУ ЭНЕРГОРЕСУРСОВ В соответствии с описанием Контракта на поставку энергоресурсов, приведенным в сообщении Компании от 28 декабря 2010 г. 17 июля 2008 г. компания «РУСАЛ Ачинск» заключила контракт с компанией «Ачинский Цемент» с датой первоначального заказа на покупку 28 июля 2008 г. , в соответствии с которым «РУСАЛ Ачинск» продает, а «Ачинский Цемент» покупает техническую воду, тепловую энергию пара, передачу тепловой энергии (пара), опреснённую воду, сжатый воздух, очищенную воду, тепловую энергию в виде горячей воды, передачу тепловой энергии, питьевую воду и стоки в период с 17 июля 2008 г. по 31 декабря 2010 г. («Контракт на поставку энергоресурсов»). Сумма энергоресурсов, подлежащих поставке компанией «РУСАЛ Ачинск» компании «Ачинский Цемент» каждый год определяется компанией «Ачинский Цемент» и доводится до сведения компании «РУСАЛ Ачинск» в письменном виде до начала каждого следующего года поставки. Контракт на поставку энергоресурсов был продлен еще на один год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г. Совокупная сумма вознаграждения, подлежащего оплате компанией «РУСАЛ Ачинск» компании «Ачинский Цемент» по Контракту на поставку энергоресурсов за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет до 1,14 миллиона долларов США. Требуется произвести полную предоплату денежными средствами путем телеграфного перевода. ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные каждым Контрактом на поставку в 2011 г. и Контрактом на поставку энергоресурсов, должны суммироваться. Суммирование производится на основании того, что указанные контракты были в каждом случае заключены компанией «РУСАЛ Ачинск» с компанией «Ачинск Цемент», и предмет каждого контракта связан с поставкой сырья компанией «РУСАЛ Ачинск» компании «Ачинск Цемент». Суммы, подлежащие оплате в соответствии с каждым из Контрактов на поставку в 2011 г. (за исключением Контракта на поставку угля) и Контрактом на поставку энергоресурсов в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 г., по отдельности являются минимальными пороговыми значениями (de minimus). При суммировании сумм, подлежащих оплате по Контрактам на поставку в 2011 г. и по Контракту на поставку энергоресурсов в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 г., годовая совокупная сумма сделки, которая подлежит оплате за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., ожидается до 25,61 миллионов долларов США. Эта годовая совокупная сумма оценивается Директорами, исходя из расчетного спроса компании «Ачинский Цемент» на сырье в 2011 г. и расчетных цен на сырье (которые являются производственными ценами и ценами, по которым «РУСАЛ Ачинск» может купить их у третьих лиц) . ОСНОВАНИЯ И ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ЭФФЕКТ СДЕЛКИ В соответствии с сообщением Компании от 28 декабря 2010 г. В 2011 г. «РУСАЛ Ачинск» и «Ачинский Цемент» пришли к соглашению о заключении контрактов по форме Договоров на поставку в 2011 г. Заключение Контрактов на поставку в 2011 г. входит в процесс управления запасами Группы, что является обычной хозяйственной деятельностью. Группа планирует получать поступления и чистый доход по Контрактам на поставку в 2011 г. в составе прочего дохода. Условия каждого из Контрактов на поставку в 2011 г. оговаривались между компаниями «РУСАЛ Ачинск» и «Ачинский Цемент» на конкурентной основе, и эти сделки заключаются на обычных рыночных условиях. Вознаграждение, подлежащее оплате по каждому из Контрактов на поставку в 2011 г., было определено, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке мазута, дробленого известняка, нефелинового шлама, вскрышной глины, дизельного топлива, угля и угольной пыли соответственно, того же вида и качества, что и товар, предлагаемый компанией «РУСАЛ Ачинск» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что каждый из Контрактов на поставку в 2011г. был заключен на конкурентной основе и на обычных рыночных условиях (включая годовую совокупную сумму сделки за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г.), которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные по каждому из Контрактов на поставку в 2011 г., заключаются в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Контрактами на поставку в 2011 г., за исключением г-на Дерипаска, который опосредованно владеет более чем 30% компании «Ачинск Цемент». Соответственно, г-н Дерипаска воздержался от голосования по решениям Совета директоров, одобряющим Контракты на поставку в 2011 г. ПОЛОЖЕНИЯ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска опосредованно владеет более чем 30% компании «Ачинский Цемент». Поэтому «Ачинский цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. И поэтому в соответствии с Правилами листинга компания «Ачинский цемент» является связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные в Контрактах на поставку в 2011 г. и в Контракте на поставку энергоресурсов, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку ожидается, что за год, оканчивающийся 31 декабря 2011 г., годовая совокупная сумма этих длящихся связанных сделок по Контрактам на поставку в 2011 г. и по Контракту на поставку энергоресурсов составит свыше 0,1%, но менее 5% по всем применимым процентным коэффициентам, включая коэффициент активов, коэффициент доходов и коэффициент вознаграждения, в соответствии с п. 14А.34 Правил листинга, то в отношении сделок, предусмотренных Контрактами на поставку в 2011 г. и Контрактом на поставку энергоресурсов, применяются только требования об отчетности и объявлении, содержащиеся в пп. 14A.45 - 14A.47 Правил, требования о ежегодном обзоре, (пп. 14A.37 - 14A.40 Правил), и требования пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Контрактах на поставку в 2011 г. и о Контракте на поставку энергоресурсов будут приведены в следующем годовом отчете и отчетности Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Главным образом Компания занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство для выпуска сплавов, предприятия по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также энергетические активы. , Компания осуществляет свою деятельность в 19 странах на 5 континентах и имеет офисы с численностью персонала, превышающей 75 000 человек. «РУСАЛ Ачинск» это опосредованная 100% дочерняя компания Компании, которая преимущественно занимается производством глинозема. «Ачинский Цемент» преимущественно занимается производством цемента. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем сообщении следующие термины имеют нижеприведенные значения, если контекст не предусматривает иное : «Контракты на поставку от 2011 г.» Контракт на поставку мазута, Контракт на поставку дробленого известняка, Контракт на поставку нефелинового шлама, Контракт на поставку вскрышной глины, Контракт на поставку дизельного топлива, Контракт на поставку угля и Контракт на поставку угольной пыли «Ачинский Цемент» Общество с Ограниченной Ответственностью «Ачинский Цемент» - компания, учрежденная в Российской Федерации, свыше 30% которой косвенным образом контролируется г-ном Дерипаска, и поэтому она является ассоциированным лицом г-на Дерипаска «ассоциированное лицо» имеет такое же значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Контракт на поставку угля» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку угля в 2011 г. на общую сумму до 9,47 миллионов долларов США «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учрежденная на Джерси, акции которой включены в котировальные листы Фондовой биржи «связанное лицо» имеет такое же значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет такое же значение, которое присвоено данному термину в Правилах листинга «Контракт на поставку дробленого известняка» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку дробленого известняка в 2011 г. на общую сумму до 4,03 миллионов долларов США «Контракт на поставку дизельного топлива» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку дизельного топлива в 2011 г. на общую сумму до 0,01 миллиона долларов США «Директор(а)» директор(а) Компании «Контракт на поставку энергоресурсов» контракт от 17 июля 2008 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку энергоресурсов, ключевые условия которого описаны на стр. 8-9 настоящего сообщения «Франко-завод» имеет такое же значение, которое присвоено этому термину в правилах ИНКОТЕРМС 2000, разработанных Международной Торговой Палатой в Париже «Контракт на поставку мазута» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку мазута в 2011 г. на общую сумму до 5,98 миллионов долларов США «Группа» Компания и ее дочерние компании «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор «Контракт на поставку нефелинового шлама» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку нефелинового шлама в 2011 г. на общую сумму до 2,47 миллионов долларов США «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с п. 14.07 Правил листинга «Контракт на поставку угольной пыли» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку угольной пыли в 2011 г. на общую сумму до 2,41 миллионов долларов США «Контракт на поставку вскрышной глины» контракт от 14 февраля 2011 г., заключенный между компанией «РУСАЛ Ачинск», выступающей в качестве поставщика, и компанией «Ачинский Цемент», выступающей в качестве покупателя, на поставку вскрышной глины в 2011 г. на общую сумму до 0,10 миллиона долларов США «РУСАЛ Ачинск» Открытое Акционерное Общество «РУСАЛ Ачинск», учрежденное в России, - косвенная 100% дочерняя компания Компании «Фондовая биржа» Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «Доллары США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законная валюта США «НДС» Налог на добавленную стоимость. По распоряжению Совета директоров компании UNITED COMPANY RUSAL PLC Татьяна Соина Директор 15 февраля 2011 г. По состоянию на дату настоящего сообщения состав наших исполнительных директоров таков: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Петр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Иван Гласенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артем Волынец, и наши независимые неисполнительные директора: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Ен и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все сообщения я и пресс-релизы, опубликованные Компанией, доступны на ее сайте в Интернете по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.