Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань» 1.3. Место нахождения эмитента г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента 1062309019794 1.5. ИНН эмитента 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru; Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО Интерфакс-ЦРКИ – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.10.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Сообщение о существенном факте о совершении организацией, контролирующей эмитента крупной сделки: 2.1.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: организация, контролирующая эмитента; 2.1.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231. 2.1.3. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.1.4. Вид и предмет сделки: договоры поручительства между Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным соглашениям. 2.1.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение договоров поручительства с Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – Договоры поручительства), являющихся для Общества взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на срок до 31 мая 2027 года, в соответствии с которыми Общество солидарно с каждым Заемщиком отвечает перед Банк «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщики за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиками обязательств по следующим Кредитным соглашениям: Заёмщики Наименование соглашения 1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) Кредитное соглашение №001-002-027-К-2019 от 28.06.2019 2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) Кредитное соглашение №001-002-030-К-2019 от 12.07.2019 3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) Кредитное соглашение №001-002-031-К-2019 от 28.06.2019 4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) Кредитное соглашение №001-002-033-К-2019 от 28.06.2019 5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) Кредитное соглашение №001-002-029-К-2019 от 28.06.2019 6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) Кредитное соглашение №001-002-032-К-2019 от 28.06.2019 7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) Кредитное соглашение №001-002-028-К-2019 от 28.06.2019 заключенным (заключаемым) между Заемщиками и Банк «Возрождение» (ПАО) (далее – «Соглашения», «Соглашение») на следующих условиях: лимит задолженности не более: Заёмщики Лимит задолженности, не более: 1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей 7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей - срок полного (окончательного) погашения задолженности – не позднее 31 мая 2024 года (включительно); - процентная ставка за пользование кредитом по каждому Соглашению – не более 20 (Двадцати) процентов годовых либо не более значения ключевой ставки, увеличенной на 5 (Пять) процентных пунктов. Процентная ставка за пользование кредитом в рамках каждого Соглашения увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц) кредитовые обороты по Расчетному счету каждого Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семьдесят) % от средней суммы задолженности каждого Заемщика по Основному долгу перед Банком за предыдущий месяц. Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 2% (Два процента) годовых в случае нарушения обязательства, по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения согласия (акцепта) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по каждому Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком кредитных организациях, указанных в Соглашении. Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 1% (Один процент) годовых в случае нарушения обязательств, по предоставлению Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм бухгалтерской отчетности, сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом текущего года по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября, соответственно; по предоставлению отчетности по МСФО Группы в следующие сроки: в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность; в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность; по предоставлению выписок с расчетных счетов Заёмщиков, открытых в АО АБ «РОССИЯ», в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного(-ых) Кредита/Кредитов Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту/Кредитам в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru); • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index); • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщиков по каждому Соглашению считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. В соответствии с каждым договором поручительства Общество также отвечает перед Банком за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств: - по уплате неустойки, начисляемой в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы по предусмотренным в Кредитном соглашение обязательствам по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору; - по уплате неустойки (штрафа) в размере в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования (максимальная сумма задолженности каждого Заемщика по Основному долгу, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия каждого Соглашения) из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения каждого Соглашения согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по соответствующему Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком в кредитных организациях, указанных в соответствующем Соглашении. - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по каждому Соглашению и подлежащих возмещению Заемщиками в соответствии с условиями Соглашений, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств каждым Заемщиком по каждому Соглашению; В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по договорам поручительства по обеспечению обязательств Заемщиков, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и 1/10) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. В соответствии с договорами поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного соглашения; - обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитное соглашение является незаключенным. Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по каждому Кредитному соглашению в случае признания недействительными действий Заемщиков или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному соглашению, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитным соглашениям. При этом срок действия поручительств в отношении обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитным соглашениям восстановленными по иным основаниям. 2.1.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: на срок до 31 мая 2027 г. Стороны сделки: «Банк», «Кредитор» – Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) «Поручитель», «Общество» – ПАО ГК «ТНС энерго» «Заемщики» – ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Выгодоприобретатели: ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 5 954 470 000 (Пять миллиардов девятьсот пятьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят тысяч) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 30,14% 2.1.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): – 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.) 2.1.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «29» октября 2019 г. 2.1.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН» - 0 % от уставного капитала. - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. 2.1.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение – решение о согласии на совершение эмитентом сделки было принято на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 11 октября 2019 г., Протокол № б/н от 14 октября 2019 г, а также на заседании Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 05 сентября 2019 г., Протокол № б/н от 05 сентября 2019 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» Б. В. Щуров (подпись) 3.2. Дата “ 29 ” октября 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.