Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.02.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Соглашение о внесении изменений № 1 к Договору последующего залога акций от 3 декабря 2020 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее – Общество/ Эмитент) в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634). Сделка является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными договорами: 1. Договора последующего залога акций от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» 2. Договора займа от 02.12.2020 г. между Обществом в качестве займодавца и Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж» в качестве покупателя; 3. Выдачи независимой гарантии между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» («Гарантия») в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391); 4. Договора залога прав по договорам банковского счета от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и банка счета и Общество в качестве залогодателя; 5. Договора последующего залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584); 6. Соглашения о последующем залоге акций («Deed of Charge over Shares») в отношении акций Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя; Предмет: Общество в качестве залогодателя и Банк ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя вносят изменения в Договор последующего залога акций НПФ от 3 декабря 2020 года, согласно которому количество обыкновенных акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (далее-НПФ), переданных в последующий залог в пользу Залогодержателя в соответствии с Договором последующего залога акций НПФ, увеличивается до 100% от уставного капитала Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (включая акции, ранее переданные по Договору последующего залога акций НПФ) (далее – «Заложенные Акции). 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с Разделом 2.01(e) Договора Последующего Залога Акций Залогодатель и Залогодержатель намереваются заменить Приложение 1 (Заложенные Акции) измененным Приложением 1 (Заложенные Акции). Приложение 1 (Заложенные Акции) к Договору Последующего Залога Акций удаляется полностью и заменяется Приложением 1 (Заложенные Акции) в следующей редакции: Описание Заложенных Акций Общество (эмитент): Акционерное общество “Негосударственный пенсионный фонд “САФМАР” ОГРН: 1147799011634 Тип акций: обыкновенные акции Номинальная стоимость одной акции: 10 000 (десять тысяч) рублей Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80172-N Процентное соотношение к уставному капиталу: 100% Количество акций: 205 216 (двести пять тысяч двести шестнадцать) акций Все условия и положения Договора Последующего Залога Акций остаются полностью в силе, за исключением положений, измененных настоящим Соглашением о Внесении Изменений. Настоящее Соглашение о Внесении Изменений регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: С даты отражения последующего залога, созданного в силу Договора последующего залога акций НПФ, по счету депо Залогодателя и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме, но в любом случае не позднее даты, наступающей через 3 (три) года и 6 (шесть) месяцев после даты подписания Кредитного соглашения. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Общество в качестве залогодателя; и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатель: Компания Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж»). 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Стоимость каждой Заложенной Акции считается равной ее номинальной стоимости и совокупная стоимость Заложенных Акций по настоящему Договору составляет 2 052 160 000 (два миллиарда пятьдесят два миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей, что составляет 1,8671% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 30.09.2020г. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,078% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Эмитента - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 01.02.2021 г. 2.11. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 20.01.2021 (Протокол № 01-2021 от 22.01.2021 г.) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 02.02.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.