Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 29.09.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: 11. Не приняли участие в заседании: 0. Кворум заседания по каждому вопросу имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования: ВОПРОС № 1: О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить, что размер вознаграждения Управляющей организации, уплачиваемого по Договору о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья», заключаемому между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из: - постоянной составляющей вознаграждения – выплачивается Управляющей организации за оказание услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа; - переменной составляющей вознаграждения – выплачивается за эффективность управления Управляющей организацией при оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Постоянная составляющая вознаграждения: Расчетным периодом считается календарный квартал. Размер квартального вознаграждения Управляющей организации начиная с 2020 года составляет 125 000 000 (сто двадцать пять миллионов) рублей 00 коп., кроме того НДС 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рубля 00 коп. На 2021 и последующие годы размер вознаграждения Управляющей организации определяется в соответствии с дополнительным соглашением к Договору. Размер ежеквартального вознаграждения на 2021 и последующие годы не может быть выше размера квартального вознаграждения Управляющей организации в 2020 году, увеличенного на индекс потребительских цен соответствующих лет, определенный в соответствии с Прогнозом социально-экономического развития Министерством экономического развития Российской Федерации. В случае не заключения Сторонами такого дополнительного соглашения, размер квартального вознаграждения на 2021 и последующие годы равен последнему письменно согласованному Сторонами размеру квартального вознаграждения. Переменная составляющая вознаграждения: Переменная составляющая вознаграждения за каждый отчетный год рассчитывается на основании КПЭ, перечень, порядок утверждения и расчета которых указан в приложении к Договору. В случае утверждения Советом директоров Общества изменений значений КПЭ и/или Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Генерального директора (ЕИО) Общества, такие изменения становятся обязательными для Сторон и подлежат исполнению без внесения изменений в Договор. За достижение 100% по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения, которая подлежит выплате по итогам отчетного года, определяется в размере, равном 2 % от чистой прибыли Общества, рассчитанной в соответствии с Российскими стандартами формирования бухгалтерской отчетности. В случае достижения 100% не по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения уплачивается пропорционально, исходя из доли КПЭ в переменной части вознаграждения, по которым осуществлено 100% выполнение. При отсутствии утвержденного Советом директоров Общества отчета о выполнении КПЭ (отдельного КПЭ) Переменная составляющая вознаграждения уплачивается пропорционально, исходя из доли КПЭ в переменной части вознаграждения, по которым имеется утвержденный Советом директоров Общества отчет. Переменная составляющая вознаграждения за неполный отчетный год выплачивается пропорционально фактическому времени, выраженному в днях, осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организацией в соответствующем отчетном году с учетом исполнения КПЭ за фактическое время осуществления полномочий. Размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. 2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра» (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (ПАО «МРСК Центра и Приволжья») – (Общество); Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра») – (Управляющая организация). Предмет Договора: Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом Общества, локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор – в соответствии с Уставом Общества) в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором. Цена Договора: Вознаграждение Управляющей организации состоит из: - постоянной составляющей вознаграждения – выплачивается Управляющей организации за оказание услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа; - переменной составляющей вознаграждения – выплачивается за эффективность управления Управляющей организацией при оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Постоянная составляющая вознаграждения: Расчетным периодом считается календарный квартал. Размер квартального вознаграждения Управляющей организации начиная с 2020 года составляет 125 000 000 (сто двадцать пять миллионов) рублей 00 коп., кроме того НДС 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рубля 00 коп. На 2021 и последующие годы размер вознаграждения Управляющей организации определяется в соответствии с дополнительным соглашением к Договору. Размер ежеквартального вознаграждения на 2021 и последующие годы не может быть выше размера квартального вознаграждения Управляющей организации в 2020 году, увеличенного на индекс потребительских цен соответствующих лет, определенный в соответствии с Прогнозом социально-экономического развития Министерством экономического развития Российской Федерации. В случае не заключения Сторонами такого дополнительного соглашения, размер квартального вознаграждения на 2021 и последующие годы равен последнему письменно согласованному Сторонами размеру квартального вознаграждения. Переменная составляющая вознаграждения: Переменная составляющая вознаграждения за каждый отчетный год рассчитывается на основании КПЭ, перечень, порядок утверждения и расчета которых указан в приложении к Договору. В случае утверждения Советом директоров Общества изменений значений КПЭ и/или Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Генерального директора (ЕИО) Общества, такие изменения становятся обязательными для Сторон и подлежат исполнению без внесения изменений в Договор. За достижение 100% по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения, которая подлежит выплате по итогам отчетного года, определяется в размере, равном 2 % от чистой прибыли Общества, рассчитанной в соответствии с Российскими стандартами формирования бухгалтерской отчетности. В случае достижения 100% не по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения уплачивается пропорционально, исходя из доли КПЭ в переменной части вознаграждения, по которым осуществлено 100% выполнение. При отсутствии утвержденного Советом директоров Общества отчета о выполнении КПЭ (отдельного КПЭ) Переменная составляющая вознаграждения уплачивается пропорционально, исходя из доли КПЭ в переменной части вознаграждения, по которым имеется утвержденный Советом директоров Общества отчет. Переменная составляющая вознаграждения за неполный отчетный год выплачивается пропорционально фактическому времени, выраженному в днях, осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организацией в соответствующем отчетном году с учетом исполнения КПЭ за фактическое время осуществления полномочий. Размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Срок действия Договора – до 31 декабря 2023 г. включительно. В случае, если за 30 дней до даты прекращения Договора ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону об отказе от продления действия Договора, Договор каждый раз автоматически продлевается на 3 (три) года. В случае, если инициатором отказа от продления действия Договора выступает Общество, решение о направлении уведомления об отказе от продления действия Договора принимается Советом директоров Общества. Иные существенные условия Договора: Ответственность сторон: Управляющая организация несет ответственность за не достижение ключевых показателей эффективности, утвержденных решением Совета директоров Общества, в случае если такое не достижение обусловлено решениями, указаниями Управляющей организации, либо не принятием необходимых решений и указаний, которые и привели к их не достижению. Управляющая организация не несет ответственности за недостижение целевых ключевых показателей эффективности, значения которых согласованы и утверждены Сторонами при заключении Договора с учетом исполнения КПЭ за фактическое время осуществления полномочий. Ответственность Управляющей организации наступает в случае, если не достигается целевое значение ключевых показателей. При этом, размер штрафа составляет 5% от платы, выплаченной Обществом Управляющей организации за квартал в соответствии с пунктом 7.3.1 Договора, за не достижение целевого значения по каждому показателю с учетом исполнения КПЭ за фактическое время осуществления полномочий. Общий размер штрафа, предусмотренный настоящим пунктом, за отчетный год не может превышать 10% от выплаченной Обществом постоянной составляющей за квартал, при этом может быть снижен по решению Совета Директоров Общества. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющееся контролирующим лицом ПАО «МРСК Центра», являющегося стороной в сделке. Маковский Игорь Владимирович исполняющий обязанности Генерального директора, председатель Правления, член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся Генеральным директором, председателем Правления, членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Головцов Александр Викторович член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Зархин Виталий Юрьевич член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Казаков Александр Иванович член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Майоров Андрей Владимирович член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Шевчук Александр Викторович член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Акуличев Виталий Олегович член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Правления ПАО «МРСК Центра». Пилюгин Александр Викторович член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Правления ПАО «МРСК Центра». Резакова Владислава Владимировна член Правления ПАО «МРСК Центра и Приволжья», одновременно являющийся членом Правления ПАО «МРСК Центра». 3. Уполномочить Председателя Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» подписывать от имени ПАО «МРСК Центра и Приволжья» договор о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья», протоколы разногласий к указанному договору, протоколы урегулирования/согласования разногласий, дополнительные соглашения, акты о приемке оказанных услуг и любые другие документы, связанные с заключением, изменением, расторжением и исполнением указанного договора. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 4. «ПРОТИВ» - 1. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В голосовании по данному вопросу не принимают участие члены Совета директоров Общества: Головцов А.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Майоров А.В., Маковский И.В., Шевчук А.В., являющиеся директорами, заинтересованными в совершении сделки. По вопросу № 1 получено особое мнение членов Совета директоров Общества Головцова А.В., Зархина В.Ю., Морозова А.В. и Шевчука А.В. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2020 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2020 г. № 425. 3. Подпись 3.1. И.о. начальника Департамента корпоративного управления ПАО «МРСК Центра» (доверенность № Д-ЦА/3 от 20.01.2020) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «30» сентября 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.