Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, возникшие в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБНОВЛЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ТРАНСПОРТНЫХ ДОГОВОРАХ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 марта 2011 года, 17 мая 2011 года, 27 июня 2011 года и 16 сентября 2011 в отношении отдельных Транспортных договоров. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении Транспортных договоров. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 марта 2011 года, 17 мая 2011 года, 27 июня 2011 года и 16 сентября 2011 года в отношении некоторых Транспортных договоров. В сообщении от 16 сентября 2011 года указано, что общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным лицам En+ по Транспортным договорам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, была оценена до 16,65 млн. долл. США. В сообщении от 27 июня 2012 года указано, что общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным лицам En+ по Ачинскому Транспортному договору за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, была оценена до 141 514,17 млн. долл. США. Совет Директоров предоставляет обновлённую информацию в отношении Транспортных договоров. Транспортный договор с ООО Ачинский Цемент Компания сообщает, что в декабре 2011 года будет заключён Транспортный договор между ООО РУСАЛ Транспорт Ачинск, участником Группы, и ООО Ачинский Цемент, ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ООО Ачинский Цемент соглашается предоставлять транспортные услуги ООО РУСАЛ Транспорт Ачинск («Транспортный договор с ООО «Ачинский Цемент»). Плановая дата окончания Транспортного Договора с ООО «Ачинский Цемент»: 31 декабря 2012 года. Сумма сделки по данному договору за финансовые годы до 31 декабря 2011 и до 31 декабря 2012 составляет до 0.02 млн. долл. США и до 0.03 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивается в виде предоплаты денежными средствами банковским переводом. Транспортные договоры с ООО «КраМЗ – Авто» Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года и ориентировочно 1 января 2012 года будут заключены дополнительные транспортные договоры между компаниями Группы (а именно: Общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» ООО «Саяногорский Вагоноремонтный завод», «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.»., РУСАЛ Медицинский Центр, ООО РУС-Инжиниринг и ООО РУСАЛ Транспорт Ачинск) и ООО «КраМЗ-Авто», ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ООО «КраМЗ-Авто» будет предоставлять транспортные услуги компаниям Группы («Транспортные договоры с ООО «КраМЗ-Авто») Транспортные договоры с ООО «КраМЗ-Авто» заключаются сроком на один год. Оцениваемая сумма сделки (без НДС) по Транспортным договорам с ООО «КраМЗ-Авто» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, составляет до 13,87 млн. долл. США. Вознаграждение выплачивается в виде предоплаты денежными средствами банковским переводом, и условия оплаты по указанным договорам предусматривают как оплату в течение указанного периода (от 10 рабочих дней до 60 рабочих дней) после получения счёта, так и оплату 15 числа месяца, следующего за месяцем предоставления транспортных услуг. Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» Компания также сообщает о заключении ориентировочно 1 января 2012 года Транспортного договора между Саяногорским алюминиевым заводом РУСАЛ, дочерним обществом, находящимся в полной собственности Компании, и ОАО «ОВЭ», ассоциированным лицом En+, согласно данному договору, ОАО «ОВЭ» будет предоставлять компаниям Группы услуги перевозки грузов железнодорожным транспортом («Транспортный договор с ОАО «ОВЭ»). Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» заключён на срок один год. Оцениваемая сумма сделки (без НДС) по Транспортному договору с ОАО «ОВЭ» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, составляет до 2,83 млн. долл. США. Вознаграждение выплачивается в виде предоплаты денежными средствами банковским переводом в течение 10 рабочих дней после получения счёта. ПРИНЦИП АГГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, Транспортные договоры и новые Транспортные договоры должны аггрегироваться, т.к. каждый из них заключён между Группой и ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора относится к предоставлению транспортных услуг ассоциированными лицами En+ Группе. Общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным лицам En+ по Аггрегированным Транспортным договорам за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года, в настоящее время оцениваются до 16,67 млн. долл. США и 16,88 млн. долл. США соответственно. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается Директорами на основании потребности Группы в транспортных услугах, общей цены договоров и исторических цифр за финансовые годы, закончившиеся 31 декабря 2010 года и 31 декабря 2011 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Новые Транспортные договоры заключены в целях аренды транспортных средств и транспортировки продукции, грузов, товаров, оборудования и сотрудников Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных новыми Транспортными договорами, выгодно для Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы Группе в рамках производственных программ. Новые Транспортные договоры заключены на справедливых рыночных условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Новым Транспортным договорам, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка транспортных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Ачинский Цемент» и ОАО «ОВЭ» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые Транспортные договоры являются справедливыми и обоснованными, их условия соответствуют стандартным коммерческим условиям, и они были заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми Транспортными договорами, кроме Олега Дерипаска, который является конечным бенефициарным собственником более 50% выпущенного акционерного капитала En+. По данной причине Олег Дерипаска не принимал участия в голосовании при принятии решения Совета Директоров об одобрении Новых Транспортных договоров. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Ачинский Цемент» и ОАО «ОВЭ» являются косвенными дочерними обществами En+ и в следствии этого ассоциированными лицами En+, которая является значимым акционером Компании. Соответственно, ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Ачинский Цемент» и ОАО «ОВЭ» являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга, и сделки, предусмотренные Новыми Транспортными договорами, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Соответствующая общая годовая сумма сделки за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года, в отношении длящихся связанных сделок по Аггрегированным Транспортным договорам составляет значение более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Аггрегированными транспортными договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация об Аггрегированных Транспортных договорах будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг. Основным видом деятельности ООО «Ачинский Цемент» является производство цемента. Основным видом деятельности ОАО «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ачинский Транспортный договор» имеют значение, указанное в сообщении Компании от 27 июня 2011 г. «Аггрегированные транспортные договоры» означает Транспортные договоры и Новые Транспортные договоры. «Ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Длящаяся связанная сделка» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние общества. ООО «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже. «Новые Транспортные договоры» Транспортные договоры с ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Ачинский Цемент» и ОАО «ОВЭ». ОАО «ОВЭ» ОАО «Отделение Временной эксплуатации», косвенное дочернее общество En+. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Транспортные договоры» Имеет значение, указанное в сообщении Компании от 16 сентября 2011 года. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «Дочернее общество» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Доллар США» доллар США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета Директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Татьяна Соина Директор 28 декабря 2011 года На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимые неисполнительные директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.