Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ОАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, А.М. Локшин, Р. Поллетт, В.О. Потанин, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. Итоги голосования по вопросам 1,2,5: «ЗА»: 10 «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Итоги голосования по пункту 3.1. вопроса 3: «ЗА»: 9 «ПРОТИВ»: 2 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 3.2 - 3.3 вопроса 3: «ЗА»: 11 «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4: «ЗА»: 11 «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросам 6,7,8,9,11: «ЗА»: 11 «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение по вопросу принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок. По пунктам 10.1. – 10.2. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признается независимым директором). По пунктам 10.3. – 10.6. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (признается заинтересованным, зависимым директором). По пунктам 10.7. – 10.8. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признается независимым директором), Д.В. Федоров (признается заинтересованным директором). Итоги голосования по пунктам 10.1 - 10.8 вопроса 10: «ЗА»: 11 «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: ВОПРОС 1: Об утверждении Программы инновационного развития ОАО «Интер РАО» до 2017 года с перспективой до 2021 года. Принятое решение: 1.1. Утвердить Программу инновационного развития ОАО «Интер РАО» до 2017 года с перспективой до 2021 года согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 2: Об утверждении внутренних документов ОАО «Интер РАО». Принятое решение: 2.1. Утвердить Комплаенс политику Группы «Интер РАО» согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 3: Об участии ОАО «Интер РАО» в других организациях. Принятое решение: 3.1.1. Одобрить прекращение участия ОАО «Интер РАО» в Обществе с ограниченной ответственностью «ИнтерРАО-УорлиПарсонс» (ООО «ИнтерРАО-УорлиПарсонс», ОГРН: 1107746706220) путем отчуждения принадлежащей Обществу доли ООО «Интер РАО – УорлиПарсонс» по договору купли-продажи доли, заключаемому на существенных условиях в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу. 3.2. Одобрить прекращение участия ОАО «Интер РАО» в INTER RAO Middle East B.V. (место нахождения: Strawinskylaan 655, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands, номер регистрации: 34393526) путем его ликвидации. 3.2.1. Доля ОАО «Интер РАО» в уставном капитале INTER RAO Middle East B.V. до изменения участия: 100%. 3.2.2. Доля ОАО «Интер РАО» в уставном капитале INTER RAO Middle East B.V. после изменения участия: 0%. 3.3. Одобрить уменьшение доли участия ОАО «Интер РАО» в уставном капитале «АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ГЕНЕРАЦИИ ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ АЭС АККУЮ» (далее – Компания) в связи с увеличением акционерного капитала за счет взносов акционеров на следующих существенных условиях: 3.3.1. Размер акционерного капитала Компании до увеличения: 2 852 778 600 турецких лир. 3.3.2. Увеличение уставного капитала Компании на сумму эквивалента в турецких лирах 24 500 000 000 рублей. 3.3.3. ОАО «Интер РАО» не осуществляет свое преимущественное право вследствие увеличения уставного капитала Компании. 3.3.4. Доля участия ОАО «Интер РАО» в Компании до увеличения акционерного капитала: 1.7525 процента. 3.3.5. Доля участия ОАО «Интер РАО» в Компании по итогам увеличения акционерного капитала: не менее 0,8 процента. ВОПРОС 4: О ликвидации (прекращении деятельности) филиала ОАО «Интер РАО» - «Ивановские ПГУ» и о внесении изменений в Устав Общества, связанных с его ликвидацией. Принятое решение: 4.1. Ликвидировать филиал ОАО «Интер РАО» - «Ивановские ПГУ». 4.2. После завершения мероприятий по ликвидации филиала ОАО «Интер РАО» - «Ивановские ПГУ» внести и утвердить изменения в Устав ОАО «Интер РАО» согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 5: Об утверждении отчёта об исполнении бизнес-плана ОАО «Интер РАО» за 2013 год. Принятое решение: 5.1. Утвердить отчёт об исполнении бизнес-плана ОАО «Интер РАО» за 2013 год согласно Приложению № 5 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 6: Доклад о показателях управленческой отчетности Группы «Интер РАО» за 2013 год. Принятое решение: 6.1. Принять к сведению доклад о показателях управленческой отчетности Группы «Интер РАО» за 2013 год. ВОПРОС 7: Об утверждении отчета по закупочной деятельности ОАО «Интер РАО» за 2013 год. Принятое решение: 7.1. Утвердить отчет по закупочной деятельности ОАО «Интер РАО» за 2013 год согласно Приложению № 6 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 8: О дополнении перечня годовых контрольных показателей (КП) на 2014 год. Принятое решение: 8.1. В целях материального стимулирования деятельности Председателя Правления и членов Правления Общества: 8.1.1. Дополнить перечень годовых контрольных показателей для целей материального стимулирования Председателя Правления и членов Правления ОАО «Интер РАО» на 2014 год контрольным показателем (КП) «Снижение затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции не менее, чем на 10 % в год» с весовым коэффициентом – 100% и изложить пункты 1.3 и 1.4 Приложения № 4 к Протоколу заседания Совета директоров от 30.12.2013 № 106 в редакции Приложения № 7 к настоящему Протоколу. 8.1.2. Утвердить Методику расчета и оценки выполнения годовых контрольных показателей (КП), устанавливаемых на 2014 год, в новой редакции согласно Приложению № 8 к настоящему Протоколу. ВОПРОС 9: Об утверждении ответственного секретаря Центрального закупочного комитета ОАО «Интер РАО» (без права голоса). Принятое решение: 9.1. Утвердить Кудряшову Надежду Анатольевну - руководителя сектора Управления планирования, отчетности и маркетинга ООО «ИНТЕР РАО – Центр управления закупками» в качестве секретаря Центрального закупочного комитета ОАО «Интер РАО» (без права голоса). ВОПРОС 10: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: В соответствии с п. 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, не раскрывать сведения об условиях договора, лицах, являющихся сторонами договора, одобренного настоящим решением. ВОПРОС 11: Об определении позиции ОАО «Интер РАО» (представителей ОАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: 11.1. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров ООО «ИНТЕР РАО Финанс» по вопросу «Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ООО «ИНТЕР РАО Финанс» в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 11.1.1. Одобрить договор (договоры) займа между ООО «ИНТЕР РАО Финанс» и ОАО «ТГК-11» как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ООО «ИНТЕР РАО Финанс» в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на существенных условиях, изложенных в Приложении № 10 к настоящему Протоколу. 11.2. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров ОАО «ТГК-11» по вопросу «Об одобрении договора (договоров) займа между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Финанс», являющегося крупной сделкой (сделками)», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 11.2.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества (денежных средств) по договору (договорам) займа между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Финанс», являющемуся (являющимся) крупной сделкой (сделками), не может превышать 13 503 200 000 (Тринадцать миллиардов пятьсот три миллиона двести тысяч) рублей 00 копеек. 11.2.2. Одобрить договор (договоры) займа между ОАО «ТГК-11» и ООО «ИНТЕР РАО Финанс» как крупную сделку, заключаемую на существенных условиях, изложенных в Приложении № 10 к настоящему Протоколу. 11.3. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» по вопросу «Об одобрении сделок, которые влекут возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» в размере, превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 11.3.1. Одобрить договор кредитования в форме овердрафта между ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» и ГПБ (ОАО) (далее - Договор) как сделку, связанную с привлечением финансовых ресурсов в форме овердрафта, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей, заключаемый на существенных условиях в соответствии с Приложением № 11 к настоящему Протоколу. 11.4. Поручить представителю ОАО «Интер РАО» подписать решение единственного акционера INTER RAO Middle East B.V. по вопросу: «О ликвидации INTER RAO Middle East B.V.» на условиях, в соответствии с Приложением № 12 к настоящему Протоколу. 11.5. Поручить единственному участнику ООО «Интер РАО – Инжиниринг» по вопросу об одобрении крупной сделки принять следующее решение: 11.5.1. Одобрить Соглашение об уступке прав (требования) и переводе долга (перемены лица в обязательстве) по договору генерального подряда № ЦЭП-01/13-086 от 07.11.2013 на строительство энергоблока ПГУ-223 в рамках реализации проекта «Реконструкция Воронежской ТЭЦ-1. Строительство ПГУ-223МВт» как крупную сделку, заключаемую на существенных условиях согласно Приложению № 13 к настоящему решению. 11.5.2. Принять к сведению, что договор генерального подряда № ЦЭП-01/13-086 от 07.11.2013 на строительство энергоблока ПГУ-223 в рамках реализации проекта «Реконструкция Воронежской ТЭЦ-1. Строительство ПГУ-223МВт» (далее – Уступаемый договор) заключен на условиях согласно Приложению № 14 к настоящему решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 31.03.2014. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 03.04.2014, № 111. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 16.12.2013 № 1ДС-213/ИРАО) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 03 ” апреля 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.