Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Группа «Русагро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа «Русагро» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Промышленная зона, владение №2 1.4. ОГРН эмитента 1105003000937 1.5. ИНН эмитента 5003077160 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 14044-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rusagrogroup.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания: очное собрание (совместное присутствие акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование); 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 01 декабря 2010 г., Российская Федерация, 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Промышленная зона, владение № 2 2.3. Кворум общего собрания: Всего на момент проведения Собрания ОАО «Группа «Русагро» выпущено 79 565 880 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 30 рублей каждая. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на «27» октября 2010 г. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, по всем вопросам повестки дня: 79 565 880 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по всем вопросам повестки дня: 79 565 880 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имевших право на участие в Собрании по всем вопросам повестки дня. Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Группа «Русагро» правомочно (кворум имеется). 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 2.4.1.Вопрос, поставленный на голосование по первому вопросу повестки дня Реорганизовать Открытое акционерное общество «Группа «Русагро» в Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро». Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро»; Сокращенное фирменное наименование: ООО «Группа «Русагро» Полное фирменное наименование на английском языке: «Rusagro Group» Limited liability company Сокращенное фирменное наименование на английском языке: «Rusagro Group» LLC Место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования: Российская Федерация, 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Промышленная зона, владение № 2. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня Собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по первому вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по первому вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Кворум для принятия решения по первому вопросу повестки дня имеется Варианты голосования: «ЗА»: 0 (Ноль) голосов. «ПРОТИВ»: 79 565 880 (Семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят) голосов (что составляет 100% от общего числа голосующих акций Общества); «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (Ноль) голосов. Решение не принято 2.4.2. Вопрос, поставленный на голосование по второму вопросу повестки дня Утвердить следующий порядок реорганизации: 1. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро», Общество уведомляет о принятом решении своих кредиторов и публикует соответствующее сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации»; 2. Не позднее 90 дней с даты проведения настоящего Собрания, обеспечить проведение Общего собрания участников вновь образуемого общества для решения вопросов о наименовании нового общества, его местонахождении, утверждении его учредительных документов и избрании органов управления; 3. Рекомендовать общему собранию участников нового общества определить уставный капитал нового общества, равным уставному капиталу Открытого акционерного общества «Группа «Русагро»; 4. Не позднее 10 (Десяти) дней с даты проведения общего собрания участников нового общества, представить в регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица; 5. Генеральному директору Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» поручить обеспечение и контроль за ликвидацией Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» в установленном законодательством порядке; 6. Контроль над созданием и регистрацией нового общества возложить на Председателя Совета директоров Открытого акционерного общества, г-на Ларса Харри Салонахо. 7. Передача прав и обязанностей от Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро» осуществляется на основании передаточного акта, утверждаемого Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Группа «Русагро». Итоги голосования по второму вопросу повестки дня Собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Кворум для принятия решения по второму вопросу повестки дня имеется Варианты голосования: «ЗА»: 0 (Ноль) голосов. «ПРОТИВ»: 79 565 880 (Семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят) голосов (что составляет 100% от общего числа голосующих акций Общества); «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (Ноль) голосов. Решение не принято. 2.4.3. Вопрос, поставленный на голосование по третьему вопросу повестки дня Определить следующий порядок и условия обмена акций Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро»: 79 565 800 акций ОАО «Группа «Русагро», номинальной стоимостью 30 рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 386 974 000 рублей, обмениваются на 100% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро» общей номинальной стоимостью 2 386 974 000 рублей. При этом номинальная стоимость одной доли составляет 30 рублей. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня Собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Кворум для принятия решения по второму вопросу повестки дня имеется Варианты голосования: «ЗА»: 0 (Ноль) голосов. «ПРОТИВ»: 79 565 880 (Семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят) голосов (что составляет 100% от общего числа голосующих акций Общества); «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (Ноль) голосов. Решение не принято. 2.4.4. Вопрос, поставленный на голосование по четвертому вопросу повестки дня одобрить крупную сделку, связанную с выкупом Обществом акций по требованию акционеров Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» в порядке и на условиях, предусмотренных статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». Стороны сделки: Владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» (Продавцы); Открытое акционерное общество «Группа «Русагро» (Покупатель). Цена: согласно решению Совета директоров Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» (Протокол № 12 от 27.10.2010 г., цена приобретения одной обыкновенной именной бездокументарной акций Общества составляет 30 (Тридцать) рублей. При этом, цена выкупа 1 (Одной) обыкновенной именной бездокументарной акции Открытого акционерного общества «Группа «Русагро», определена на основании отчета независимого оценщика в Отчете № 061-10 от 20.10.2010 г. Предмет сделки: акции обыкновенные именные бездокументарные Открытого акционерного общества «Группа «Русагро», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14044-А от 19.03.2010 г. Иные существенные условия сделки: В соответствии с положениями части 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, а именно на «27» октября 2010 г. Цена выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества составляет 30 (Тридцать) рублей и была определена решением Совета директоров ОАО «Группа «Русагро» (Протокол заседания Совета директоров ОАО «Группа «Русагро» № 12 от 27.10.2010 г.) Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в Общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.. В случае принятия внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Группа «Русагро» решения о реорганизации ОАО «Группа «Русагро» в Общество с ограниченной ответственностью «Группа «Русагро», требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее «15» января 2011 г. с даты принятия соответствующего решения внеочередным общим собранием акционеров. Открытое акционерное общество «Группа «Русагро» обязуется выкупить у акционеров Общества акции, предъявленные к выкупу в течение 30 дней с даты окончания срока предъявления акционерами акций к выкупу. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня Собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Кворум для принятия решения по второму вопросу повестки дня имеется Варианты голосования: «ЗА»: 0 (Ноль) голосов. «ПРОТИВ»: 79 565 880 (Семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят) голосов (что составляет 100% от общего числа голосующих акций Общества); «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (Ноль) голосов. Решение не принято. 2.4.5. Вопрос, поставленный на голосование по пятому вопросу повестки дня Выплатить независимым членам Совета директоров – Ларсу Харри Салонахо, а также Маркусу Джеймсу Роудсу следующие суммы с целью компенсации расходов, понесенных ими в связи с исполнением функций членов Совета директоров Общества за период с 10.02.2010 г. – 30.06.2010 г.: Ларс Харри Салонахо – 430,51 Евро; Маркус Джеймс Роудс – 2 000 долларов США. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня Собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по второму вопросу повестки дня: 79 565 880 голосов Кворум для принятия решения по второму вопросу повестки дня имеется Варианты голосования: «ЗА»: 79 565 880 (Семьдесят девять миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят) голосов (что составляет 100% от общего числа голосующих акций Общества); «ПРОТИВ»: 0 (Ноль) голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 (Ноль) голосов. Решение принято 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием. Формулировка решения, принятого по пятому вопросу повестки дня: Выплатить независимым членам Совета директоров – Ларсу Харри Салонахо, а также Маркусу Джеймсу Роудсу следующие суммы с целью компенсации расходов, понесенных ими в связи с исполнением функций членов Совета директоров Общества за период с 10.02.2010 г. – 30.06.2010 г.: Ларс Харри Салонахо – 430,51 Евро; Маркус Джеймс Роудс – 2 000 долларов США.2.6. Дата составления протокола общего собрания: 01 декабря 2010 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Открытого акционерного общества «Группа «Русагро» М.Д. Басов (подпись) 3.2. Дата “01” декабря 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.