Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3 1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943 1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 07.10.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент. 2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021 г. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Внесение изменений в предмет Соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021г.: Между Кредитором 1 и Заемщиком заключено Кредитное соглашение № 5320 от 20.08.2021 (далее – «Кредитное соглашение») с учетом дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению от «06» «октября» 2021 года, согласно которому Кредитор 1 обязуется предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты в соответствии с условиями, установленным Кредитным соглашением (окончательное погашение (возврат) кредитов происходит в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с 20.08.2021 года), уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.» Остальные условия Кредитного соглашения остаются без изменений: Между Кредитором 2 и Заемщиком заключены следующие договоры займа: - договор займа №ОПН-ОК/П от 11.12.2017 с учетом всех изменений и дополнений (далее – «Договор займа 1»), в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заём в размере 1 000 000 000 (Один миллиард 00/100) рублей, подлежащий возврату до «20» августа 2029 года (включительно), без обеспечения; - договор займа б/н от 28.04.2018 с учетом с учетом всех изменений и дополнений (далее – «Договор займа 2»), в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заём в размере 1 640 000 000 (Один миллиард шестьсот сорок миллионов 00/100) рублей, подлежащий возврату до «20» августа 2029 года (включительно), без обеспечения. Договор займа 1, Договор займа 2 совместно именуются Договоры займа. Стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заключили Соглашение с целью установить очередность удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику, а также порядок удовлетворения Кредитором 1 своих прав в рамках Кредитного соглашения и Обеспечения, Кредитором 2 своих прав в рамках Договоров займа, а также меры ответственности Кредитора 2 и Заемщика за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ими условий Соглашения. 1.2. Кредиторы в отношении Кредитного соглашения и Договоров займа договорились о следующем порядке удовлетворения, в том числе об очередности удовлетворения их требований к Заемщику по однородным обязательствам: 1.2.1. Все требования к Заемщику Кредитора 2 по Договорам займа имеют более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению, то есть любые денежные требования Кредитора 2 по Договорам займа к Заемщику, в том числе по возврату сумм займов, начисленных процентов, комиссий, неустоек: пеней/штрафов, убытков и иных платежей удовлетворяются после надлежащего и полного исполнения Заемщиком всех денежных требований Кредитора 1 по Кредитному соглашению. 1.2.2. Очередность исполнения обязательств Заемщика (очередность удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику), приведенная в пункте 1.2.1. Соглашения, применяется во всех случаях исполнения Заемщиком его денежных обязательств по Договорам займа, в том числе при: - досрочном исполнении денежных обязательств; - исполнении обязательств по Кредитному соглашению по поручению Заемщика любым третьим лицом до тех пор, пока обязательства по Кредитному соглашению не будут исполнены полностью. 1.3. Исполнение, полученное от Заемщика или третьих лиц по Договорам займа Кредитором 2 в нарушение условий очередности Соглашения, подлежит передаче Кредитору 1 не позднее 3 (трех) рабочих дней, следующих за днем получения исполнения от Заемщика или третьего лица (за Заемщика по его поручению). 1.4. До момента полного исполнения денежных обязательств Заемщика по Кредитному соглашению перед Кредитором 1, Кредитор 2 и Заемщик не вправе совершать действия, которые могут привести к нарушению порядка удовлетворения/очередности удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику в соответствии с пунктом 1.2 Соглашения. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Кредитор 1: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес:191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139; КПП 783501001. Кредитор 2: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», место нахождения: Российская Федерация, город Москва; адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1027702002943, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702336269); Заёмщик/Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сокращенное наименование – ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал», место нахождения: Российская Федерация, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи; адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1117746962453; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7709891487). 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Дополнение соглашение № 1 является неотъемлемой частью Соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021 г. и вступает в силу с даты его подписания сторонами. Соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021 г. действует до момента полного и надлежащего исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: не более 5 707 210 600 (Пять миллиардов семьсот семь миллионов двести десять тысяч шестьсот) рублей. 2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3,16%. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3%. 2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 180 849 278 000 рублей по консолидированной промежуточной финансовой отчетности за 6 месяцев 2021 г. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 190 354 321 000 (Сто девяносто миллиардов триста пятьдесят четыре миллиона триста двадцать одна тысяча) рублей – по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2021 г. 2.10. Дата совершения сделки: 07 октября 2021 года. 2.11. Полное фирменное наименование, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента, и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ООО «Концерн «РОССИУМ»), место нахождения: Московская область, город Одинцово; адрес: 143000, Российская Федерация, Московская область, город Одинцово, ул. Внуковская, д.11, лит.1Л, являющееся контролирующим лицом Эмитента (доля принадлежащих лицу акций: 65,9946%), является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – 65,9%). - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ООО «МКБ Капитал»), место нахождения: г. Москва; адрес: 119021, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, б-р Зубовский, д. 11А, этаж 14, пом. 1, ком1, являющееся контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ» (доля участия - 90,1%); доля косвенного участия в уставном капитале Эмитента: более 50%, доля косвенного участия в уставном капитале стороны по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). - Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ООО «РЕГИОН Девелопмент»); место нахождения: г. Москва; адрес: 119021, г. Москва, бульвар Зубовский, д. 11 А, этаж 6, помещение I, комната 1, ИНН 7708227080, является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). - Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (доля косвенного участия – более 50%). 2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение Совета директоров от 27.09.2021 г., протокол № 345 от 28.09.2021 г. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 07 октября 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.