Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом существенной сделки» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20.08.2021 2. Содержание сообщения 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. 2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Сделка является взаимосвязанной сделкой со следующими, ранее заключенными, сделками: • Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020г. между Обществом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее – Договор поручительства №4910-ДП/1), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20 декабря 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 28 февраля 2020г. (Протокол №282 СД ПАО «ИНГРАД» от 02.03.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02 июня 2020г. (Протокол № 01-20 внеочередного общего собрания акционеров от 04.06.2020г.) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.); • Договором поручительства № 4832-ДП/1 от 23 октября 2019 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор поручительства №4832-ДП/1) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 14 октября 2019г. (Протокол №269 СД ПАО «ИНГРАД» от 17.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.), с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «10» сентября 2020 года, одобренным Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от «08» апреля 2021 года, одобренного Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.) • Договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23 октября 2019 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор залога доли №4832-ДЗД/1) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 14 октября 2019г. (Протокол №269 СД ПАО «ИНГРАД» от 17.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.) с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 02 июля 2020 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренным Советом директоров Общества 05 июня 2020г. (Протокол №292 СД ПАО «ИНГРАД» от 08.06.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от 10 сентября 2020 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренному Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 3 от «08» апреля 2021 года к Договору залога доли №4832-ДЗД/1, одобренному Советом директоров Общества 22 марта 2020г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.); • Договором залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30 января 2020 года, заключенный между Обществом и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) (далее - Договор залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019г., и одобренным Советом директоров Общества 25 октября 2019г. (Протокол №271 СД ПАО «ИНГРАД» от 29.10.2019г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 18 декабря 2019г. (Протокол № 02-19 внеочередного общего собрания акционеров от 20.12.2019г.); с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 10 сентября 2020 года к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3, одобренным Советом директоров Общества 20 августа 2020г. (Протокол №304 СД ПАО «ИНГРАД» от 21.08.2020г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 25 сентября 2020г. (Протокол № 04-20 внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2020г.), Дополнительного соглашения № 2 от «08» апреля 2021 года к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3, одобренным Советом директоров Общества 22 марта 2021г. (Протокол №320 СД ПАО «ИНГРАД» от 24.03.2021г.). 2.3. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021г. (далее – Договор) в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021г. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: -по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 5 349 000 000,00 (Пять миллиардов триста сорок девять миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов, подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения. - по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке. - по уплате комиссии за обязательство, начисляемую на неиспользованную сумму кредитных средств; - по уплате комиссии за досрочное погашение начиная с 5 (Пятого) года с даты подписания Кредитного соглашения; - по уплате неустойки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки, в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором. Поручительство по Договору является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств по Договору, Банк вправе осуществить взыскание задолженности Поручителя по исполнительной надписи нотариуса в порядке, установленном Законодательством. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: 2.5.1. Срок исполнения обязательства: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство предоставлено сроком на 2922 (Две тысячи девятьсот двадцать два) календарных дня с даты заключения Кредитного соглашения. 2.5.2. Стороны: Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД», адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; ОГРН 1027702002943, ИНН 7702336269); Банк/Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001. Выгодоприобретатель/ Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453). 2.5.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Размер сделки в денежном выражении (с учетом совершенных ранее взаимосвязанных сделок): не более 56 150 000 000 (Пятьдесят шесть миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 коп. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента (с учетом совершенных ранее взаимосвязанных сделок): более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД» (29,5%). 2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 190 354 321 000 (Сто девяносто миллиардов триста пятьдесят четыре миллиона триста двадцать одна тысяча) рублей – по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2021 г. 2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 20 августа 2021 года. 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: Решение Совета директоров от 28.05.2021г., решение внеочередного Общего собрания акционеров Общества от 02.07.2021. 2.9. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: протокол заседания Совета директоров №325 от 31.05.2021, протокол внеочередного Общего собрания акционеров Общества №02-21 от 06.07.2021. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 23 августа 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.