Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Тамбовская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Тамбовская энергосбытовая компания 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129 1.5. ИНН эмитента: 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.07.2021 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, А.А. Киселев, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, Н.С. Федякина. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: ЗА: 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: Определить размер оплаты услуг аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: - по обзорной проверке промежуточной отчетности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) по итогам 1 полугодия 2021 года, не более 2 760 000 (двух миллионов семисот шестидесяти тысяч) рублей, в том числе НДС 460 000 (четыреста шестьдесят тысяч) рублей. - по проверке бухгалтерской отчетности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета по итогам 2021 года, не более 2 664 000 (двух миллионов шестисот шестидесяти четырех тысяч) рублей, в том числе НДС 444 000 (четыреста сорок четыре тысячи) рублей. - по проверке финансовой отчетности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», составленной в соответствии с МСФО по итогам 2021 года, не более 1 470 000 (одного миллиона четырехсот семидесяти тысяч) рублей, в том числе НДС 245 000 (двести сорок пять тысяч) рублей. По вопросу № 2 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»; об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества дополнительное соглашение №6 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. В силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества. В связи с этими факторами голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества. Принятое решение: 1. Утвердить дополнительное соглашение № 6 к трудовому договору от 01.03.2019 № 14 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению №1. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 6 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении условий трудового договора с Руководителем направления по внутреннему аудиту ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Результаты голосования: ЗА: 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: Утвердить дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору от 31.12.2020 № 48 с Руководителем направления по внутреннему аудиту ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно приложению №2 По вопросу № 4 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: ЗА: 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: 1. Считать исполнение директивы Правительства Российской Федерации от 23.04.2021 № 3853п-П7 одним из приоритетных направлений деятельности Общества 2. Во исполнение директив Правительства Российской Федерации от 23.04.2021 № 3853п-П7 поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» обеспечить: 2.1. Приведение Политики снабжения Общества в соответствие с положениями постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2020 № 2013 «О минимальной доле закупок товаров российского происхождения» (далее – Постановление № 2013), в том числе в части: а) осуществления неконкурентных закупок с целью обеспечения выполнения долей закупок товаров российского происхождения (в том числе товаров, поставляемых при выполнении закупаемых работ, оказании закупаемых услуг), установленных Постановлением № 2013; б) предъявления требования при осуществлении закупок, указанных в подпункте «а» настоящего пункта, о наличии предлагаемого (предлагаемых) к поставке товара (товаров) в реестрах, предусмотренных пунктом 2 Постановления № 2013, и представлении участниками закупки информации о номере (номерах) реестровой записи (реестровых записей) соответствующих реестров; в) включения в договоры, заключаемые по результатам закупок, указанных в подпункте «а» настоящего пункта, номера (номеров) реестровой записи (реестровых записей) предложенного (предложенных) к поставке товара (товаров) участником закупки; г) установления запрета при исполнении договоров, заключенных по результатам осуществления закупок, указанных в подпункте «а» настоящего пункта, замены товара (товаров), содержащегося (содержащихся) в одном из реестров, предусмотренных пунктом 2 Постановления № 2013, на товар (товары), не содержащийся (не содержащиеся) в таких реестрах. Срок: не позднее 2-х месяцев с даты утверждения корпоративного стандарта в ПАО «Интер РАО». По вопросу № 5 повестки дня: О рассмотрении отчета Генерального директора о заключенных доходных договорах ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2021 года. Результаты голосования: ЗА: 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: Принять к сведению отчет Генерального директора о заключенных доходных договорах ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2021 года согласно Приложению №3. По вопросу № 6 повестки дня: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества. Принятое решение: 1. Определить, что цена по договору от 31.05.2021 № 5234/21, заключенному между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА», как сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 2 253 396 (Два миллиона двести пятьдесят три тысячи триста девяносто шесть) рублей 20 копеек, в т.ч. НДС в размере 204 854 (Двести четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре) рубля 20 копеек. 2. Одобрить договор от 31.05.2021 № 5234/21, заключенный между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «СИГМА» - «Исполнитель». Предмет Договора: Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по внедрению системы «CRM юридических лиц» (далее – Система), а именно: - выполнение работ по внедрению Системы (далее - работы) согласно Календарному план-графику выполнения работ и расчета стоимости (Приложение №1 к настоящему Договору) и Техническим требованиям (Приложение № 2 к настоящему Договору). - предоставление прав на использование программ для электронно-вычислительных машин «SIGMA CRM» (далее – ПО) согласно Лицензионному договору Приложение № 4 к настоящему Договору. Исполнение Исполнителем обязательств по настоящему Договору производится по адресу Заказчика: 392000 г. Тамбов, ул. Советская/М. Горького, д.104/14. Приемка выполненных работ (их результата) будет осуществляться по адресу Заказчика, указанному в настоящем пункте. Объем, содержание и иные требования к выполняемой работе определяются условиями настоящего Договора, Календарным план - графиком выполнения работ и расчетом стоимости (Приложение № 1 к настоящему Договору) и Техническими требованиями (Приложение №2 к настоящему Договору). При необходимости Стороны вправе вносить изменения в Календарный план-график выполнения работ и расчет стоимости (Приложение № 1 к настоящему Договору) путем заключения Сторонами дополнительного соглашения к Договору. Цена Договора: Цена договора составляет 2 253 396 (Два миллиона двести пятьдесят три тысячи триста девяносто шесть) рублей 20 копеек, в т.ч. НДС 204 854 (Двести четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре) рубля 20 копеек. Цена работ по внедрению Системы по настоящему Договору составляет 1 229 125 (Один миллион двести двадцать девять тысяч сто двадцать пять) рублей 20 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 204 854 (Двести четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре) рубля 20 копеек, и состоит из цены этапов. Цена каждого этапа указана в Приложение № 1 к настоящему Договору. Вознаграждение за права на использование ПО, передаваемого в соответствии с Лицензионным договором (Приложение №4 к настоящему Договору) составляет 1 024 271 (Один миллион двадцать четыре тысячи двести семьдесят один) рубль 00 копеек, НДС не облагается на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.07.2021 включительно, но в любом случае до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств. Сроки выполнения работ определяются Календарным планом-графиком выполнения работ и расчетом стоимости (Приложение № 1 к настоящему Договору). Исполнитель обязан обеспечить соблюдение сроков, установленных настоящим разделом. Сроки выполнения Работ по Договору могут быть изменены по соглашению Сторон. Иные существенные условия Договора: Исполнитель/Заказчик обязуется раскрыть Заказчику/Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя/Заказчика по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя/Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель/Заказчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику/Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152‑ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения одной из Сторон обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Лицом, заинтересованным в заключении договора, признается ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку подконтрольное ему юридическое лицо (ООО «Интер РАО - Стройинвест») является контролирующим лицом контрагента по сделке (ООО «СИГМА»). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.07.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.07.2021 № 12. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Мурзин 3.2. Дата 21.07.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.