Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность):крупная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение в отношении договора залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета СФИ (5336)») от 3 декабря 2020 года (далее – «ДС к залогу счета СФИ (5336)»); Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1.Соглашение о прекращении договора последующего залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 3 декабря 2020 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (5336)»); 2. Дополнение к независимой гарантии Общества № 1 от 3 декабря 2020 года (далее – «Гарантия») (далее – «Дополнение к Гарантии (5336)»); 3. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (Общество/Эмитент) в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (Договор залога акций Европлан (5336)) (далее – «ДС к залогу акций Европлан» ( 5336)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о последующем залоге акций в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (далее – «Залог акций Веридж (5336)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (5336)»; 5. Соглашение о последующем залоге акций (по-английски: «Deed of Charge over Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон (5336)»). Предмет: Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства Общества как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Существенные условия сделки: Предмет договора залога счета от 03.12.2021: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии сположениями Кредитного Соглашения. Залогодатель передает Кредитору в залог все свои права, возникающие в отношении всех банковских (залоговых) счетов Общества из всех договоров банковского счета между Обществом и Кредитором в отношении всех денежных сумм, находящихся на таких счетах в любой момент времени в течение действия Договора залога счета СФИ («Заложенные Права») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Залог может быть оформлен как в форме одного договора залога прав по всем договорам банковского счета, так и в форме отдельных договоров залога прав по каждому отдельному договору банковского счета. Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Кредитором по Кредитному соглашению,том числе возникающие при недействительности Кредитного соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, обязательства Общества как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога счета СФИ и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии. Заложенные Права считаются находящимися у Залогодателя и Банка счета (Банк, в котором закладывается счет). Стороны договариваются, что оригиналы Договоров Банковского Счета и иные подлинные документы, удостоверяющие Заложенные Права, хранятся у Залогодателя. Предмет Дополнительного соглашения: Общество и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующие основные условия Договора залога счета СФИ (5336): Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Веридж перед Банком ВТБ (ПАО) по КС 5336 (как они более подробно описаны в п. 2 настоящего Приложения), в том числе возникающие при недействительности КС 5336, в том числе требования о возврате полученного по КС 5336 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, и обязательства Общества как залогодателя перед Банком ВТБ (ПАО) по Договору залога счета СФИ (5336) и обязательства Общества в качестве гаранта по Гарантии. Применимое право: регулируется Российским правом . 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: Период Обеспечения” означает период, который начинается с даты подписания настоящего Договора и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее 31 декабря 2024 года. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: • Общество в качестве залогодателя; • Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя («Кредитор») и банка счета. Выгодоприобретатель: • Веридж в качестве заемщика по Кредитному соглашению 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: на дату Договора общая стоимость Заложенных Прав составляет 1 (один) Рубль. При этом Стороны соглашаются, что в течение действия настоящего Договора стоимость Заложенных Прав может изменяться. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.4.Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Общества 90 984 769 тыс. рублей. 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021 года 2.11. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 г) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 01.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.