Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от любой ответственности за какой-либо ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТА Компания сообщает, что 14 февраля 2013 года компания «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» в качестве поставщика заключили Договор поставки углеграфитовой массы. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года в отношении Ранее раскрытого договора поставки катодных блоков. ДОГОВОР ПОСТАВКИ УГЛЕГРАФИТОВОЙ МАССЫ Компания сообщает, что 14 февраля 2013 года компания «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и Закрытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ») в качестве поставщика заключили договор поставки углеграфитовой массы («Договор поставки углеграфитовой массы»), в соответствии с которым «РУС-Инжиниринг» обязуется купить, а ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» обязуется поставить примерное количество углеграфитовой массы до 8 691 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, на общую сумму около 5,504 миллионов долларов США. В соответствии с Договором поставки углеграфитовой массы сумма договора оплачивается переводом денежных средств в течение 20 календарных дней с момента поставки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы, должны быть объединены с длящимися связанными сделками по Ранее раскрытому договору поставки катодных блоков, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами тех же связанных лиц, а предмет каждого из договоров связан с приобретением сырья участниками Группы в целях реализации программы ремонта. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК На основании условий Договора поставки углеграфитовой массы и Ранее раскрытого договора поставки катодных блоков общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате членами Группы в пользу ассоциированных лиц г-на Вексельберга и г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет около 46,045 миллионов долларов США. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается Директорами на основании объёма приобретаемого сырья и его договорной цены, а также соответствующих исторических данных за год, закончившийся 31 декабря 2012 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Сделки, предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы, заключаются в целях ремонта электролизёров на алюминиевых заводах в рамках программы ремонта электролизёров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы, заключаются в интересах Компании, поскольку ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» предлагает поставку углеграфитовой массы Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка по результатам тендера. Сумма, подлежащая уплате по Договору поставки углеграфитовой массы, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие на российском рынке углеграфитовой массы того же типа и качества, что и предлагаемая ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы сделки заключены на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, а также, что предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы сделки совершаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в предусмотренных Договором поставки углеграфитовой массы сделках за исключением г-на Блаватника, которому косвенно принадлежит более 30% ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по решениям Совета директоров об одобрении Договора поставки углеграфитовой массы. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА И Г-ну Вексельбергу, и г-ну Блаватнику (каждому из них), косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Следовательно, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (неисполнительного Директора Компании до его ухода с должности 16 марта 2012 года) и г-на Блаватника (неисполнительного Директора). На этом основании ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника и, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором поставки углеграфитовой массы, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Примерная годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, согласно Договору поставки углеграфитовой массы и Ранее раскрытому договору поставки катодных блоков составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки, предусмотренные указанными договорами, распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Договоре поставки углеграфитовой массы и Ранее раскрытом договоре поставки катодных блоков будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитовых электродов, углеродных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет» Совет директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «г-н Вексельберг» Г-н Вексельберг, оставивший пост неисполнительного Директора 16 марта 2012 г. «процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытый договор поставки катодных блоков» Договор поставки катодных блоков, заключённый между «РУС-Инжиниринг» и ЗАО «Энергопром Менеджмент» в целях программы Группы по ремонту, как определено и указано в сообщении Компании от 28 декабря 2012 года. «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг», дочернее общество Компании, косвенно полностью ей принадлежащее. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» доллар США, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьёв Директор 15 февраля 2013 года На дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.