Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ 24 ИЮНЯ 2021 ГОДА И НАЗНАЧЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО НЕИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ 24 ИЮНЯ 2021 ГОДА И НАЗНАЧЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО НЕИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» («Компания»), рада сообщить, что на годовом общем собрании («ГОСА») Компании, состоявшемся 24 июня 2021 года, предложенные проекты решений, изложенные в циркулярном письме Компании от 25 мая 2021 г. («Циркуляр») и уведомлении о годовом общем собрании акционеров, были надлежащим образом приняты акционерами Компании («Акционеры») путем голосования бюллетенями, за исключением проекта решения по вопросу 9, решение по которому не было принято. Голосование бюллетенями является требованием Правил листинга Гонконгской фондовой биржи («Правила листинга») . Если не указано иное, термины, написанные с заглавной буквы, используемые в этом объявлении, имеют то же значение, что и в Циркуляре. Результаты голосования по проектам решений, предложенным для рассмотрения на годовом общем собрании, были следующими. Количество голосов и соответствующая процентная доля представляют собой общее количество голосов от количества голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в ГОСА, которое составило 14 461 025 413 акций (95,18% от выпущенного акционерного капитала Компании). Общее количество голосов «за», «против» и «воздержался» за конкретное решение, предложенное на ГОСА, может быть менее 14 461 025 413, поскольку акционеры, принимавшие участие в ГОСА, могли принять решение не голосовать. Проекты решений, предложенные для голосования на ГОСА Количество голосов ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 Утвердить годовой отчет МКПАО «ОК РУСАЛ» за 2020 год (входит в состав материалов (информации), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к общему собранию). 9 432 034 755 190 4 003 052 141 (65.22%) (0.00%) (27.68%) Решение по вопросу 1 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 2 Утвердить консолидированную финансовую отчетность МКПАО «ОК РУСАЛ» за год, закончившийся 31 декабря 2020 года (входит в состав материалов (информации), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к общему собранию). 9 432 034 805 500 4 003 052 061 (65.22%) (0.01%) (27.68%) Решение по вопросу 2 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 3 Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность МКПАО «ОК РУСАЛ» за год, закончившийся 31 декабря 2020 года, подготовленную в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (входит в состав материалов (информации), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к общему собранию). 9 432 014 445 500 4 003 072 421 (65.22%) (0.01%) (27.68%) Решение по вопросу 3 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 4 Прибыль МКПАО «ОК РУСАЛ» по результатам 2020 года не распределять, дивиденды по результатам 2020 года не выплачивать. 8 933 465 038 4 500 821 968 800 390 (61.78%) (31.12%) (0.01%) Решение по вопросу 4 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 5 Утвердить аудитором МКПАО «ОК РУСАЛ» за 2021 год Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» и утвердить следующие условия заключаемого с аудитором договора, в том числе размер оплаты его услуг: Заказчик: МКПАО «ОК РУСАЛ» Аудитор: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» Предмет: оказание услуг по аудиту отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2021 года Оплата услуг: 4,833,000 долларов США без учета НДС и фактических расходов.». По вопросу № 6 - Избрание членов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ». 13 434 968 485 20 180 98 701 (92.90%) (0.01%) (0.01%) Решение по вопросу 5 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 6 Избрать в Совет директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» следующих лиц: 6.1 Вавилов Евгений Сергеевич 12 905 865 740 (89.25%) 46 613 231 (0.32%) 481 820 365 (3.33%) 6.2 Василенко Анна Геннадьевна 12 910 429 345 (89.28%) 46 611 761 (0.32%) 477 256 570 (3.30%) 6.3 Бернард Зонневельд 12 903 903 538 (89.23%) 53 173 801 (0.37%) 477 258 010 (3.30%) 6.4 Колмогоров Владимир Васильевич 12 884 905 430 (89.10%) 46 611 111 (0.32%) 502 786 385 (3.48%) 6.5 Курьянов Евгений Юрьевич 12 905 829 030 (89.25%) 46 614 131 (0.32%) 481 824 035 (3.33%) 6.6 Никитин Евгений Викторович 12 926 406 059 (89.25%) 26 073 942 (0.18%) 481 824 125 (3.33%) 6.7 Соломин Вячеслав Алексеевич 12 905 404 889 (89.24%) 26 073 052 (0.18%) 502 789 375 (3.48%) 6.8 Шварц Евгений Аркадьевич 12 930 930 714 (89.42%) 26 075 552 (0.18%) 477 259 010 (3.30%) 6.9 Марко Музетти 12 884 851 733 (89.10%) 46 622 341 (0.32%) 502 793 165 (3.48%) 6.10 Васильев Дмитрий Валерьевич 12 930 551 515 (89.42%) 26 495 761 (0.18%) 477 241 580 (3.30%) 6.11 Рэндольф Н. Рейнольдс 12 930 573 696 (89.42%) 26 433 173 (0.18%) 477 262 120 (3.30%) 6.12 Кевин Паркер 12 930 948 246 (89.42%) 26 081 053 (0.18%) 477 258 720 (3.30%) 6.13 Кристофер Бёрнхэм 8 598 451 814 (59.46%) 4 227 880 311 (29.24%) 481 471 075 (3.33%) 6.14 Николас Йордан 8 583 822 464 (59.36%) 4 242 158 111 (29.34%) 481 824 425 (3.33%) Решение по вопросу 6 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 7 Утвердить следующий размер и порядок выплаты вознаграждений: Председателю Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» выплачивается вознаграждение в размере 1 430 000 евро в год (до уплаты налогов) с ежемесячными выплатами равными долями; Неисполнительным членам Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» выплачивается вознаграждение в размере по 215 000 евро в год (до уплаты налогов) с ежемесячными выплатами равными долями; Председателям комитетов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» дополнительно выплачивается вознаграждение в размере по 26 000 евро в год (до уплаты налогов) за председательство в каждом комитете с ежемесячными выплатами равными долями; Членам комитетов Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» дополнительно выплачивается вознаграждение в размере по 18 000 евро в год (до уплаты налогов) за членство в каждом комитете с ежемесячными выплатами равными долями. Утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Совета директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке. 8 606 392 369 (59.51%) 4 350 845 277 (30.09%) 477 849 650 (3.30%) Решение по вопросу 7 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. 8 Избрать в Ревизионную комиссию МКПАО «ОК РУСАЛ» следующих лиц: 8.1 Плотникова Татьяна Владимировна 4 403 918 662 (30.45%) 8 532 515 785 (59.00%) 498 415 229 (3.45%) 8.2 Дроздов Антон Геннадьевич 12 936 321 327 (89.46%) 23 040 (0.01%) 498 407 289 (3.45%) 8.3 Перевалов Юрий Анатольевич 12 936 446 697 (89.46%) 23 110 (0.01%) 498 414 659 (3.45%) 8.4 Кундиус Алексей Николаевич 1 256 780 (0.01%) 12 909 327 554 (89.27%) 524 160 684 (3.62%) 8.5 Лаврентьев Вячеслав Геннадьевич 8 533 901 035 (59.01%) 4 376 818 259 (30.27%) 524 027 294 (3.62%) Решение по вопросу 8 было надлежащим образом принято простым большинством голосов. Дроздов Антон Геннадьевич, Перевалов Юрий Анатольевич, Лаврентьев Вячеслав Геннадьевич были избраны в состав Ревизионной комиссии МКПАО «ОК РУСАЛ». 9 Утвердить Изменение №1 в Устав МКПАО «ОК РУСАЛ» (проект изменений в устав входит в состав материалов (информации), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к общему собранию). 9 431 321 495 (65.22%) 4 002 980 021 (27.68%) 785 740 (0.01%) Решение по вопросу 9 не было принято квалифицированным большинством. Общее количество Акций, предоставляющих Акционерам право присутствовать и голосовать за или против каждого из проектов решений на ГОСА, составляло 15 193 014 862 Акции, что составляет весь выпущенный акционерный капитал Компании по состоянию на 14 марта 2021 года, т.е. на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ГОСА. Отсутствовали Акции, предоставляющие право их держателям присутствовать и воздерживаться от голосования по проектам решений на ГОСА, как указано в Правиле 13.40 Правил листинга, также отсутствовали Акции, держатели которых должны были бы в соответствии с Правилами листинга воздерживаться от голосования на ГОСА. Ни один из Акционеров не заявил в Циркуляре о своем намерении голосовать против какого-либо из проектов решений на ГОСА. Регистратор акций Компании, Акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр», был назначен счетной комиссией на ГОСА с целью принятия и регистрации поступающих голосов. НАЗНАЧЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО НЕИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Компания также объявляет о назначении г-жи Анны Геннадьевны Василенко («Г-жа Василенко») в качестве независимого неисполнительного члена Совета директоров с 24 июня 2021 г., которое было одобрено акционерами обычным решением на годовом Общем собрании акционеров. Подробная информация о г-же Василенко изложена ниже: Г-жа Василенко, 47 лет (независимый неисполнительный директор) Анна Василенко занимает должность генерального директора EM (компании в области стратегического консалтинга и коммуникаций) с 2020 года. В 2014-2020 годах она работала на Московской бирже, где занимала должность управляющего директора по развитию первичного рынка и клиентской поддержке. В сферу её ответственности входила деятельность первичного рынка, первичные публичные предложения акций и оказание содействия привлечению компаний на Московскую биржу. Анна Василенко считается одной из ключевых фигур в развенчании представления о том, что российским компаниям для размещения акций требуется листинг на иностранных биржах; во время её работы на Московской бирже всё больше компаний стремились получить листинг исключительно на основной фондовой бирже России. В 2006–2012 годах Анна Василенко занимала должность директора направления финансирования акционерного капитала, главного операционного директора, директора Департамента структурных продуктов Ренессанс Капитал в Москве. В 2003-2006 годах она являлась заместителем начальника Департамента ценных бумаг, заместителем директора и заместителем начальника Департамента по связям с инвесторами компании Лукойл (Москва). В 1997–2003 годах Анна Василенко занимала должность руководителя по операционной деятельности в Credit Suisse (Москва). Анна Василенко окончила экономический факультет МГУ имени М. В. Ломоносова, является выпускницей программы Executive MBA Московской школы управления Сколково. Анна Василенко в качестве независимого неисполнительного директора заключит с Обществом соглашение. Длительность пребывания Анны Василенко в должности независимого неисполнительного директора будет определена в соответствии с процедурой, предусмотренной в Уставе, решением акционеров. Анна Василенко вправе отказаться от занимаемой должности при условии предоставления Обществу уведомления об отказе за месяц и (или) иным образом в соответствии с условиями соглашения. Анне Василенко как независимому неисполнительному директору будет установлено фиксированное вознаграждение директора в размере 215 000 евро в год, а также 12 000 евро как члену и 18 000 евро как председателю каждого комитета при Совете директоров, в состав которого она войдет. По состоянию на Последнюю отчетную дату Анна Василенко не была заинтересована или не считалась заинтересованной в каких-либо акциях или акциях, выступающих базовым активом по деривативам, Общества или его ассоциированных компаний по смыслу Части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах. За исключением информации, раскрытой в настоящем циркуляре, Анна Василенко была независима от других Директоров, руководителей высшего уровня, Существенных акционеров или Контролирующих акционеров Общества и не была связана с ними. За исключением информации, раскрытой в настоящем циркуляре, Анна Василенко не занимала директорские должности в публичных компаниях, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, в течение последних трёх лет или иные должности в Обществе или его дочерних обществ. Анна Василенко подтверждает отсутствие иной информации, которая должна раскрываться в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга ГФБ, за исключением информации, раскрытой в настоящем циркуляре. Совет директоров утвердил назначение г-жи Василенко членом комитета по аудиту и комитета по вознаграждениям Компании с 24 июня 2021 года. Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 25 июня 2021 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Курьянов, Евгений Никитин, и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Владимир Колмогоров, Марко Музетти, Вячеслав Соломин; Независимые Директора - Кристофер Бёрнхем, Ник Джордан, Кевин Паркер, Рэндольф Н. Рейнольдс, доктор Евгений Шварц, Анна Василенко, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель). Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 25.06.2021. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 25.06.2021. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 28.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.