Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Мордовская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Мордовская энергосбытовая компания; ПАО Мордовэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента: Республика Мордовия, город Саранск 1.4. ОГРН эмитента: 1051326000967 1.5. ИНН эмитента: 1326192645 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55055-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5754; http://www.mesk.ru/raskrytie_informacyi/raskrytie_informatsii_emitentom/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 07.11.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 2.1.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 7 из 7 членов Совета директоров эмитента. 2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу №1 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №2 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №3 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №4 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По вопросу №5 заседания Совета директоров: - «за» - 7 голосов; - «против» - 0 голосов; - «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении скорректированного плана закупок Общества на 2018 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить скорректированный план закупок Общества на 2018 год в соответствии с Приложением №1 к настоящему Протоколу. ВОПРОС № 2: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества. РЕШЕНИЕ: Определить размер оплаты услуг ООО «Стройаудит-экспресс» по ежегодному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год в сумме 350 000,00 (триста пятьдесят тысяч) рублей. ВОПРОС № 3: О предоставлении согласия на заключение сделки - Изменения №4 к Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АО «Райффайзенбанк». РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение сделки - Изменения № 4 (далее – «Изменение №4») к Соглашению № 18185-SRN об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности (далее – «Соглашение»), заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АО «Райффайзенбанк», на следующих согласованных с Банком условиях, включая условия Соглашения, которые не затрагиваются указанным Изменением №4: Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, АО «Райффайзенбанк» – Банк; Лимит единовременной задолженности по кредитной линии: 300 000 000 (Триста миллионов) российских рублей; Процентная ставка: 1) равна внутренней процентной ставке Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Возврата соответствующего Кредита, И/ИЛИ 2) составляет сумму а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) Индивидуальной процентной ставки. Индивидуальная процентная ставка устанавливается в процентах годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно) по единоличному решению Банка в Дату Предоставления каждого Кредита на весь Срок Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с установленной Индивидуальной процентной ставкой. Величина Индивидуальной процентной ставки не должна превышать 4.6% (четыре целых и шесть десятых процентов) годовых. В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в Дату Предоставления Кредита или в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных п.п. 9.3.12., 9.3.15., 9.3.16., 9.3.17. Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер указанной выше процентной ставки за пользование кредитами на 2 % годовых, а при неисполнении п. 9.3.13. Соглашения - на 1 % годовых. Банк также может изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Целевое использование: пополнение оборотных средств. Дата Погашения: 28 февраля 2020 года включительно. Период доступности: Кредиты предоставляются в период с даты заключения Соглашения до 28 января 2020 года включительно. Порядок предоставления кредитов: кредит предоставляется на срок, указанный Заемщиком в заявлении на предоставление кредита по форме Приложения № 1 к Соглашению. При этом минимальный срок кредита составляет 1 (Один) месяц, максимальный - 6 (Шесть) месяцев. Размер каждого Кредита не может быть меньше 10 000 000 рублей. Порядок возврата кредитов и уплаты процентов: Кредиты должны быть возвращены Заемщиком в последнюю дату Срока соответствующего Кредита (дату возврата), но в любом случае, не позднее Даты Погашения. Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитами в последнюю дату каждого Периода Начисления Процентов, составляющего 1 Месяц. Первый Период Начисления Процентов начинается в Дату Предоставления первого Кредита. Каждый последующий Период Начисления Процентов начинается в дату окончания предшествующего Периода Начисления Процентов. Последний Период Начисления Процентов заканчивается в Дату Возврата, или в соответствующем случае, в Дату Погашения. ВОПРОС № 4: Об одобрении заключения договора поручительства №78-П/3-18 от 23.10.2018 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО). РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора поручительства №78-П/3-18 от 23.10.2018 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) на следующих условиях: Стороны договора: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Поручитель, АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) – Кредитор; Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Электротеплосеть» (далее - Заемщик) (ИНН 1308082103, ОГРН 1041302005360) всех обязательств по Кредитному договору №78-К-18 от 23.10.2018 г., заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее – «Кредитный договор»); Существенные условия основного обязательства: Вид основного обязательства – кредит; Сумма кредита - 11 000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей 00 копеек; Срок (дата) возврата кредита - «13» апреля 2020 г; Процентная ставка: 1) за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «06» ноября 2018 года (включительно) – по ставке 12,0% (Двенадцать) процентов годовых; 2) за период с даты, указанной в пп. 1 п. 1.3.3. Договора (не включая эту дату), по дату (включительно) предоставления Заемщиком Кредитору соглашений о списании денежных средств в погашение задолженности по Договору в порядке заранее данного акцепта со всех расчетных счетов Заемщика, открытых в банках, – по ставке 17,0% (Семнадцать) процентов годовых; 3) за период с даты (не включая эту дату) предоставления соглашений, указанных в пп. 2) п. 1.3.3. Договора, по дату полного фактического погашения кредита, – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от суммы кредитовых оборотов по всем расчетным(му) счетам(у) Заемщика в валюте Российской Федерации, за истекший Расчетный период, за исключением оборотов, связанных с выдачей и погашением кредита(ов) по Договору, а также иных критериев, установленных Договором. Неустойки, предусмотренные Кредитным договором: При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить Кредитору неустойку в размере 12,0% (Двенадцать) процентов годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата Заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга); В случае нарушения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных п.п. 8.2.2. Кредитного договора, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 1 (Один) % от суммы выданного кредита. Срок поручительства: по «13» апреля 2025 года включительно. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств: Поручитель выплачивает Кредитору неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 12% (Двенадцать) процентов годовых с суммы просроченного платежа. ВОПРОС № 5: О предоставлении согласия на заключение ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» соглашений о списании денежных средств на условиях заранее данного акцепта в пользу АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) во исполнение требований Договора поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенного между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО). РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение между АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Дополнительного соглашения к Договору банковского счета от 09.04.2015 г. о предоставлении Клиентом права списания со счета №40702810902040000057, открытого Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №2 к настоящему Протоколу. 2. Предоставить согласие на заключение между Банк «Возрождение» (ПАО) (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения о списании денежных средств с банковского счета № 40702810904600143290, открытого Клиентом в Банке, без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №3 к настоящему Протоколу. 3. Предоставить согласие на заключение между АО «Россельхозбанк» (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Дополнительного соглашения к Договору № 00017 банковского счета от 01.04.2011 г. о предоставлении Клиентом права списания со счета №40702810220000000716, открытого Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №4 к настоящему Протоколу. 4. Предоставить согласие на заключение между ПАО Сбербанк (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения о списании денежных средств с банковского счета № 40702810439030100266, открытого Клиентом в Банке, без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №5 к настоящему Протоколу. 5. Предоставить согласие на заключение между ПАО Сбербанк (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения о списании денежных средств с банковского счета № 40702810239120100431, открытого Клиентом в Банке, без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №6 к настоящему Протоколу. 6. Предоставить согласие на заключение между ПАО Сбербанк (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения о списании денежных средств с банковского счета № 40702810139050000154, открытого Клиентом в Банке, без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №7 к настоящему Протоколу. 7. Предоставить согласие на заключение между ПАО Сбербанк (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения о списании денежных средств с банковского счета № 40702810039010100990, открытого Клиентом в Банке, без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №8 к настоящему Протоколу. 8. Предоставить согласие на заключение между АО «АЛЬФА-БАНК» (Банк), АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО) (Кредитор) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Соглашения об условиях списания с расчетного счета №40702810329420000754, открытого Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований Кредитора согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №9 к настоящему Протоколу. 9. Предоставить согласие на заключение между АККСБ «КС БАНК» (ПАО) (Банк) и ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (Клиент) Дополнительного соглашения к договору № 90/2006 банковского счета от 17 мая 2006 г. о списании с расчетного счета № 40702810200000001593, открытого Клиентом в Банке, денежных средств без дополнительных распоряжений Клиента на основании платежных требований или инкассовых поручений АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), как Кредитора, согласно Договору поручительства № 78-П/3-18 от 23.10.2018 г., заключенному между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АКБ «АКТИВ БАНК» (ПАО), в соответствии с Приложением №10 к настоящему Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 ноября 2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 206 от 07 ноября 2018 г. 3. Подпись 3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (Доверенность № 1490-юр от 20.06.2018 г.) А.В. Шашков 3.2. Дата 07.11.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.