Полный текст:

Эмитент изменяет информацию, содержащуюся в ранее опубликованном в ленте новостей существенном событии «Решения совета директоров (наблюдательного совета)» от 27.01.2012г., путем опубликования в ленте новостей нового сообщения. Внесены изменения (скорректирована информация) в подпункте 18 пункта 2.3.1. существенного события. НОВАЯ РЕДАКЦИЯ СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА РЕШЕНИЯХ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Южный Кузбасс» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Юности, 6 1.4. ОГРН эмитента 1024201388661 1.5. ИНН эмитента 4214000608 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10591-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru/investors/enclosure/kuzbass/index.wbp 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 24 января 2012г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: протокол заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» б/н от 27 января 2012г. 2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 2.3.1. 1. Одобрить заключение договора займа между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 2. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №298/М-11/655 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 3. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №295/М-11/651 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 4. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №297/М-11/652 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 5. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №293/М-11/653 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 6. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №296/М-11/654 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 7. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №305/М-11/666 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 8. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №647 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 9. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №656 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 10. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №657 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 11. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №660 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 12. Одобрить заключение дополнительного соглашения №5 к договору займа №568 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и АО Ламинорул как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 13. Одобрить заключение дополнительного соглашения №5 к договору займа №569 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и АО Ламинорул как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 14. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №1837 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и АО Ламинорул как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 15. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №1838 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и АО Ламинорул как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 16. Одобрить заключение дополнительного соглашения №5 к договору займа №1297 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и S.C.MECHEL CAMPIA TURZII S,A. как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 17. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №1386 ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Mechel Targoviste S.A. как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 18. Одобрить заключение дополнительного соглашения №3 к договору займа №1390ЮК/10 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Bluestone Industries Inc. как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 19. Одобрить заключение дополнительного соглашения к Контракту на поставку угля №06-Ц/Т-ОФ от 16.08.2010г. между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и «Мечел Карбон АГ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 20. Одобрить заключение дополнительного соглашения к Контракту на поставку угля №05-К/А-ОФ от 16.08.2010г. между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и «Мечел Карбон АГ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 21. Одобрить заключение дополнительного соглашения к Контракту на поставку угля №04-К/А-ОФ от 16.08.2010г. между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и «Мечел Карбон АГ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 22. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору поставки металлопродукции №31920049/64 ЮК/09 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 23. Одобрить заключение договора поставки металлопродукции между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 24. Одобрить заключение соглашения №1/12 к договору поставки угольной продукции №67 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Инжиниринг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 25. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №645 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 26. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №648 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 27. Одобрить заключение договора займа между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 28. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №661 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 29. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №662 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 30. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №664 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 31. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №650 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический завод» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 32. Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору займа №658 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический завод» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 33. Одобрить заключение дополнительного соглашения №1 к договору займа №667 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический завод» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 34. Одобрить заключение дополнительного соглашения №1 к договору займа №668 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический завод» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 35. Одобрить заключение дополнительного соглашения №1 к договору займа №646 ЮК/11 между Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Майнинг» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Принято решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, на основании п.16 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «О рынке ценных бумаг». 2.3.2. Одобрить заключение Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» дополнительного соглашения №5 к Договору об открытии кредитной линии №32/09-В от 06 февраля 2009 года (далее - Кредитный договор) на следующих условиях: Стороны сделки: - Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» - «Заемщик»; - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) - «Банк». Предмет сделки: В соответствии с дополнительным соглашением к Кредитному договору в Кредитный договор одобряется внесение следующих изменений: 1. Изложить пункт 3.1. Кредитного договора в следующей редакции: «3.1. Уплата процентов за первый месяц пользования кредитом за период с даты предоставления первого транша по последний календарный день месяца (включительно) производится не позднее последнего рабочего дня месяца предоставления кредита. Уплата процентов за второй месяц пользования кредитом за период с первого дня месяца по 25 число месяца производится не позднее 25 числа второго месяца пользования кредитом. В дальнейшем уплата процентов за пользование кредитом, с 26 числа месяца, предшествующего текущему по 25 число текущего месяца (далее Процентный период), производится Заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца, а погашение процентов за последний неполный месяц пользования кредитом (траншем) осуществляется одновременно с окончательным погашением (возвратом) суммы кредита (транша), но не позднее «06» февраля 2015 года. Проценты начисляются и уплачиваются в течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом. Расчет процентов осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России № 39-П от 26.06.1998. «О порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками». Отсчет срока для начисления процентов за пользование кредитом начинается с даты предоставления кредита (не включая эту дату) и заканчивается датой погашения задолженности (включительно). Текущий LIBOR 3M определяется по отношению к любому траншу как процентная ставка в годовых для депозитов в долларах США, определяемая Британской банковской ассоциацией (British Banker’s Association) для периода, равного по продолжительности 3 (Трём) месяцам, и отображаемая на соответствующей странице системы Reuters в дату, предшествующую дате начала Процентного периода. В случае, если дата, предшествующая дате начала Процентного периода не будет рабочим днем, Текущий LIBOR 3M определяется на ближайший предыдущий рабочий день.». 2. Пункт 4.4.20 Кредитного договора изложить в следующей редакции: «4.4.20. Обеспечить увеличение Открытым акционерным обществом «Мечел-Майнинг» закладываемого пакета акций ОАО «Южный Кузбасс») до 35 (Тридцать пять) процентов от зарегистрированного уставного капитала ОАО «Южный Кузбасс» в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты информирования Заемщиком Банка о наступлении любого из нижеследующих событий в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 4.4.22 настоящего Договора, либо в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты, когда Банку стало известно об этом из других источников (в зависимости от того, какая из дат наступит ранее), а именно: - превышения отношения Чистых заемных средств Группы компаний «МЕЧЕЛ» к EBITDA за Соответствующий период (без курсовых разниц): • в течение 2010 года более 4,5:1,0; • в течение 2011 года более 3,5:1,0; • начиная с 2012 года и далее более 3,0:1,0; - снижения Совокупного размера акционерного капитала предприятий Группы компаний «МЕЧЕЛ» менее суммы, эквивалентной 3 000 000 000,00 (Три миллиарда, 00/100) долларов США; - превышения отношения Чистого процентного расхода предприятий Группы компаний «МЕЧЕЛ» к EBITDA за Соответствующий период (без курсовых разниц): • в течение 2010 года более 1,0:2,0; • начиная с 2011 года и далее более 1,0:4,0.». 3. Пункт 4.4.23. Кредитного договора изложить в следующей редакции: «4.4.23. Обеспечить в течение срока действия настоящего договора: - поддержание Совокупного размера акционерного капитала Группы компаний «МЕЧЕЛ» в размере не менее 3 000 000 000,00 (Три миллиарда, 00/100) долларов США; - поддержание отношения Чистых заемных средств Группы компаний «МЕЧЕЛ» к EBITDA за Соответствующий период (без курсовых разниц): • в течение 2010 года не более 5,0:1,0; • в течение 2011года не более 3,5:1,0; • начиная с 2012 года и впоследствии не более 3,0:1,0; - поддержание отношения Чистого процентного расхода Группы компаний «МЕЧЕЛ» к EBITDA за Соответствующий период (без курсовых разниц): • в течение 2010 года не более 1,0:2,0; • начиная с 2011 года не более 1,0:4,0.». 3. Подпись 3.1. Первый заместитель управляющего директора _____________ (подпись) С.В. Попов 3.2. Дата «27 » января 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.