Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество Липецкая энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ЛЭСК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 398024, Липецкая область, город Липецк, проспект Победы, д. 87 а 1.4. ОГРН эмитента: 1054800190037 1.5. ИНН эмитента: 4822001244 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65097-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5082; http://www.lesk.ru/ 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: кворум заседания совета директоров: Число членов Совета директоров, принявших участие в заседании Совета директоров, 7 (семь) человек, что составляет 100 % от числа избранных членов Совета директоров. В соответствие с пунктом 18.12. Устава Общества, кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: по вопросам №№1, 2, 3, 4, 5 повестки дня заседания решения приняты единогласно «ЗА». содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 «Об утверждении бизнес-плана Общества, в том числе бюджета Общества на 2018 год принято решение: 1.1. Утвердить бизнес-план Общества, в том числе бюджет Общества на 2018 год в соответствии с Приложением №1 к настоящему Протоколу. 1.2. Утвердить программу снижения издержек Общества на 2018 год в соответствии с приложением № 2 к настоящему Протоколу. По вопросу № 2 «Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствования» принято решение: 2.1. Установить лимит стоимостных параметров заимствования для Общества в размере MosPrime1M + 0,5 процентных пункта с 05.03.2018 до момента необходимости изменения размера лимита стоимостных параметров заимствования для Общества, но на срок не более 1 (Одного) года. 2.2. При привлечении кредита ссудная задолженность на каждый день не должна превышать: - в открытом акционерном обществе «Липецкая энергосбытовая компания» 500 000 000 (пятьсот миллионов рублей); - в обществе с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» 50 000 000 (пятьдесят миллионов рублей). По вопросу № 3 «Об одобрении крупных сделок» принято решение: 3.1. Одобрить заключение Обществом дополнительного соглашения к договору возобновляемой кредитной линии на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Заемщик – Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»). Предмет сделки: Лимит задолженности может быть изменен по заявке Заёмщика в рамках утвержденного Кредитором совокупного лимита задолженности по Группе компаний (ОАО «ЛЭСК» и ООО «ГЭСК»). Минимальный размер лимита задолженности Заемщика составляет 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. Цена сделки: Цена сделки: не больше 518 650 000 (Пятьсот восемнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Процентная ставка (ставка кредитования): до 14 дней – MosPrime2W + 0,5 процентных пункта; от 15 дней до 30 дней – MosPrime1M + 0,5 процентных пункта. Срок действия договора: Период действия кредитной линии – 36 месяцев с даты подписания договора. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и прекращает свое действие после полного возврата Заемщиком кредита, платы за его пользование, всех платежей по кредиту, выполнения Заемщиком других условий договора. 3.2. Одобрить заключение Обществом соглашения об установлении совокупного лимита кредитования на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Заемщик 1 – Общество с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» (ООО «ГЭСК»). Заемщик 2 – Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»). Предмет сделки: Кредитор устанавливает совокупный лимит задолженности по ЗАЕМЩИКАМ в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. Минимальный размер лимита задолженности КАЖДОГО ИЗ ЗАЕМЩИКОВ составляет 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. Цена сделки: Общая задолженность ЗАЕМЩИКОВ не может превышать 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. Срок действия договора: Соглашение, вступает в силу с момента его подписания и действует до 15.05.2020 включительно. 3.3. Одобрить заключение Обществом договора поручительства на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Поручитель – Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»). Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из кредитного договора от «17» марта 2017 г. № 9/017 (далее – Кредитный договор). Цена сделки: Цена сделки: не больше 518 650 000 (Пятьсот восемнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания. Поручительство прекращается, если Кредитор в течение года со дня наступления срока возврата кредита с учетом всех его пролонгаций, предусмотренного Кредитным договором, не предъявит иска к Поручителю. По вопросу № 4 «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» о принятии решения о совершении крупной сделки» принято решение: 4.1. Поручить представителю Открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» на заседании Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» по вопросу «О принятии решения о совершении крупной сделки» голосовать «ЗА» совершение Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» сделки по заключению дополнительного соглашения к договору возобновляемой кредитной линии на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» (ООО «ГЭСК»). Предмет сделки: Лимит задолженности может быть изменен по заявке Заёмщика в рамках утвержденного Кредитором совокупного лимита задолженности по Группе компаний (ОАО «ЛЭСК» и ООО «ГЭСК»). Минимальный размер лимита задолженности Заемщика составляет 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. Цена сделки: Цена сделки: не больше 518 650 000 (Пятьсот восемнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Процентная ставка (ставка кредитования): до 14 дней – MosPrime2W + 0,5 процентных пункта; от 15 дней до 30 дней – MosPrime1M + 0,5 процентных пункта. Срок действия договора: Период действия кредитной линии – 36 месяцев с даты подписания договора. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и прекращает свое действие после полного возврата Заемщиком кредита, платы за его пользование, всех платежей по кредиту, выполнения Заемщиком других условий договора. 4.2. Поручить представителю Открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» на заседании Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» по вопросу «О принятии решения о совершении крупной сделки» голосовать «ЗА» совершение Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» сделки по заключению соглашения об установлении совокупного лимита кредитования на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Заемщик 1 – Общество с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» (ООО «ГЭСК»). Заемщик 2 – Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания» (ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»). Предмет сделки: Кредитор устанавливает совокупный лимит задолженности по ЗАЕМЩИКАМ в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. Минимальный размер лимита задолженности КАЖДОГО ИЗ ЗАЕМЩИКОВ составляет 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. Цена сделки: Общая задолженность ЗАЕМЩИКОВ не может превышать 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. Срок действия договора: Соглашение, вступает в силу с момента его подписания и действует до 15.05.2020 включительно. 4.3. Поручить представителю Открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» на заседании Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» по вопросу «О принятии решения о совершении крупной сделки» голосовать «ЗА» совершение Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» сделки по заключению договора поручительства на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор – Публичное акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ПАО «Липецккомбанк»). Поручитель – Общество с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» (ООО «ГЭСК»). Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Открытым акционерным обществом «Липецкая энергосбытовая компания» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из договора возобновляемой кредитной линии от «16» мая 2017 г. № 8/017 (далее – Кредитный договор). Цена сделки: Цена сделки: не больше 518 650 000 (Пятьсот восемнадцать миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания. Поручительство прекращается, если Кредитор в течение года со дня наступления срока возврата кредита с учетом всех его пролонгаций, предусмотренного Кредитным договором, не предъявит иска к Поручителю. По вопросу № 5 «О рассмотрении предложений акционеров Общества по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества» принято решение: В соответствии с положениями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ, п.п.13.1.-13.3. Устава Общества в Общество поступили предложения компании ЗЕФАВЕЛ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (ZEFAVEL TRADING LIMITED), являющейся на дату направления предложений акционером – владельцем более 2% голосующих акций Общества, о выдвижении кандидатов в состав Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров. Оценив указанные предложения на предмет соответствия требованиям законодательства и Устава Общества, учитывая то обстоятельство, что от иных акционеров Общества предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества не поступили, Совет директоров Общества решил: 5.1. Включить в список кандидатур для избрания в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров Общества следующих кандидатов, предложенных компанией ЗЕФАВЕЛ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (ZEFAVEL TRADING LIMITED): Фамилия, имя, отчество кандидата Год рождения Образование Сведения об участии в уставном капитале Общества Наличие согласия на выдвижение и последующее избрание в состав Совета директоров Общества 1. Баранов Георгий Николаевич 1969 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 2. Васильев Михаил Андреевич 1978 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 3. Геращенко Александр Андреевич 1973 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 4. Павлов Евгений Олегович 1973 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 5. Смолянский Алексей Сергеевич 1974 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 6. Харин Алексей Николаевич 1975 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 7. Чеботарев Сергей Владимирович 1980 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 5.2. Включить в список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров Общества следующих кандидатов, предложенных компанией ЗЕФАВЕЛ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (ZEFAVEL TRADING LIMITED): Фамилия, имя, отчество кандидата Год рождения Образование Сведения об участии в уставном капитале Общества Наличие согласия на выдвижение и последующее избрание в состав Совета директоров Общества 1. Дьяконова Юлия Ивановна 1986 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 2. Ситникова Наталья Михайловна 1963 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено 3. Харчевская Светлана Александровна 1973 высшее профессиональное Не является акционером Общества Предоставлено дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 марта 2018 года дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 марта 2018 года протокол 145 заседания совета директоров идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер – 1-01-65097-D от 19.04.2005; номинальная стоимость – 0,22 руб.; количество ценных бумаг – 155 521 950 шт.; ISIN код – RU000A0D8MR7. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» С.Г.Аргентов (подпись) (И.О. Фамилия) 3.2. Дата “ 13 ” марта 20 18 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Г. Аргентов 3.2. Дата 13.03.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.