Полный текст:

Сообщение о существенных фактах «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента», «О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 19.11.2012г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 22.11.2012г. № 9 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «О выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2012 года согласно Приложению 1 к протоколу. 2. КПЭ «Коэффициент срочной ликвидности» за 3 квартал 2012 года считать выполненным с учетом согласования Советом директоров превышения лимита по текущей ликвидности в III квартале 2012 года (Протокол № 3 от 03.09.2012). По вопросу 2 «Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 9 месяцев 2012г.». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 9 месяцев 2012г, в соответствии с Приложением 2 к протоколу. По вопросу 3 «Об утверждении отчета по ДПНСИ за 3 квартал 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет по ДПНСИ за 3 квартал 2012 года согласно Приложениям 3-15 к протоколу. По вопросу 4 «О приоритетных направлениях деятельности общества: Отчёт о выполнении плана основных мероприятий по повышению акционерной стоимости ОАО «ТГК-1» за 9 месяцев 2012года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Принять информацию к сведению согласно Приложению 16 к протоколу. По вопросу 5 «О приоритетных направлениях деятельности Общества. О собираемости платежей за отпущенную тепловую энергию и мероприятиях по снижению просроченной дебиторской задолженности потребителей тепловой энергии». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет ОАО «ТГК-1» по вопросу собираемости платежей за отпущенную тепловую энергию и мероприятиях по снижению просроченной дебиторской задолженности потребителей тепловой энергии согласно Приложению 17 к протоколу. 2. Поручить менеджменту ОАО «ТГК-1» продолжить работу по снижению просроченной дебиторской задолженности потребителей тепловой энергии. По вопросу 6 «Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 9 месяцев 2012 года согласно Приложению 18 к протоколу. По вопросу 7 «Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 3 квартал 2012 года. Квартальные ключевые показатели эффективности: Критерии надежности 3 квартал 2012 год план факт Отсутствие аварий по вине эксплуатирующей организации, подпадающих под признаки, предусмотренные приложением №1 к Методике. 0 0 Недопущение роста коэффициента недоотпуска тепловой энергии по отношению к контрольному показателю более чем на 5% * ?5% -** Недопущение роста коэффициента аварийности по отношению к контрольному показателю более чем на 5% * ?5% -** Отсутствие несчастного случая на производстве (с собственным персоналом) со смертельным исходом или группового несчастного случая, если есть пострадавший с тяжелым исходом в отчетном периоде. 0 0 Примечание: *) данный показатель учитывается при условии финансирования инвестпрограммы в объеме, обеспечивающем реконструкцию магистральных трубопроводов (со средним диаметром ?600мм) протяженностью не менее 40 км и внутриквартальных трубопроводов (со средним диаметром ?125мм) протяженностью не менее 80 км. **)показатели (критерии надежности): - Недопущение роста коэффициента недоотпуска тепловой энергии по отношению к контрольному показателю более чем на 5% - Недопущение роста коэффициента аварийности по отношению к контрольному показателю более чем на 5% не учитываются в связи с невыполнением условия финансирования инвестиционной программы достаточного объема в 2011 году, в результате чего объемы реконструкции тепловых сетей в 2011 году составили: - 14 759 п.м. магистральных тепловых сетей; - 26 226 п.м. внутриквартальных тепловых сетей. 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2012 года согласно Приложению 19 к протоколу. По вопросу 8 «Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2012 года»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «ЗА» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2012 года согласно Приложению 20 к протоколу. По вопросу 9 «О внесении изменений в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 1, «воздержался» - 2. Принятое решение: Внести изменения в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1», дополнив реестр объектами согласно Приложению 21 к протоколу. По вопросу 10 «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 1, «воздержался» - 2. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. По вопросу 11 «Отчёт о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Принять к сведению Отчет о выполнении решений, принятых на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества за период с 1.04.10 г. по 29.10.12 г. согласно Приложению 22 к протоколу. По вопросу 12 «О созыве Общего собрания акционеров ОАО «ТГК-1»». 12.1 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Удовлетворить требование акционера Общества – ООО «Газпром энергохолдинг», о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (далее – Собрание). 2. Определить дату проведения Собрания (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 25 декабря 2012 года. 3. Утвердить следующую повестку дня Собрания: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании: 19 ноября 2012 года. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании. 5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросу повестки дня Собрания, не принимать. 6. Определить почтовый адрес, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования: - 190005, Санкт-Петербург, а/я 27. 7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, является: - проект решения Общего собрания акционеров Общества; - выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, содержащая решение Совета директоров Общества по определению цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; - выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, содержащая решение Совета директоров Общества по предложению Совета директоров Общему собранию акционеров Общества об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания. Установить, что указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 5 декабря 2012 года по 25 декабря 2012 года включительно, за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по следующему адресу: - г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 16, бизнес-центр «Арена Холл», корп. 2, литера А, ОАО «ТГК-1», 6 этаж, пом. 645; Установить, что указанная в настоящем пункте информация (материалы) должна быть доступна с 12 декабря 2012 года на веб-сайте Общества в сети интернет по адресу www. tgc1.ru. 8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 23 к протоколу). 9. Определить, что сообщение о проведении Собрания должно быть направлено (либо вручено под роспись) каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, а также опубликовано в газете «Невское время» и размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tgc1.ru, в срок не позднее 4 декабря 2012 года. 10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня Собрания (Приложение 24 к протоколу). 11. Определить, что бюллетень для голосования по вопросу повестки дня Собрания должен быть направлен (либо вручен под роспись) каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в срок не позднее 4 декабря 2012 года. 12. Предложить Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу повестки дня Собрания «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: «Одобрить совершение договора поставки газа как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Поставщик - Закрытое акционерное общество «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург»; Покупатель – Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»; Предмет договора: Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель получать (выбирать) и оплачивать газ, добытый ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами Срок действия договора – с 01.01.2013 по 31.12.2017 год; Согласованный ежегодный объем поставки газа – не более 7240 (семь тысяч двести сорок) млн. куб. м. Цена на газ в месте приема-передачи газа от Поставщика Покупателю формируется из регулируемых оптовой цены на газ, тарифа на услуги по транспортировке и платы за снабженческо-сбытовые услуги, устанавливаемых в порядке, определяемом уполномоченными органами Федеральной исполнительной власти.». 13. Избрать секретарем Собрания секретаря Совета директоров Общества – Нестерова Виктора Всеволодовича. 12.2 Количество директоров не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: Определить, что цена на газ в месте приема-передачи газа от ЗАО «Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург» к ОАО «ТГК-1» формируется из регулируемых оптовой цены на газ, тарифа на услуги по транспортировке и платы за снабженческо-сбытовые услуги, устанавливаемых в порядке, определяемом уполномоченными органами Федеральной исполнительной власти. По вопросу 13 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». По вопросу 13.1. «Об утверждении условий договора с регистратором Общества по подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «ТГК-1» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» Количество директоров не заинтересованных в совершении сделки - 8. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить договор с регистратором Общества, ЗАО «СР-ДРАГа», на оказание услуг по подготовке Общего собрания акционеров, являющийся сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением 25 к протоколу. 2. Поручить генеральному директору Общества заключить договор с регистратором. По вопросу 13.2. «Об одобрении цены контракта на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». ВОПРОС СНЯТ С РАССМОТРЕНИЯ. По вопросу 13.3. «Об одобрении существенных условий контракта на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». ВОПРОС СНЯТ С РАССМОТРЕНИЯ. 3. Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова Дата “22” ноября 2012г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.