Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30.04.2019. 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Е. Иванов, Е.В. Криличевский, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору от 01.03.2019 № 14 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению № 1. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору от 01.03.2019 № 14 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. По вопросу № 2 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.02.2019 (протокол от 25.02.2019 № 2). Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Внести следующие изменения в решение Совета директоров Общества от 20.02.2019 (Протокол от 25.02.2019 № 2) по вопросу № 1 «Об избрании Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»» от 20.02.2019 (протокол от 25.02.2019 № 2): Изложить п. 1. в следующей редакции: «Избрать Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзина Александра Сергеевича с «01» марта 2019 сроком на три года». 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление уведомления контролирующему лицу о внесении изменений в п. 1 решения Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.02.2019 (протокол от 25.02.2019 № 2) в порядке и сроки, установленные Положением ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» «О предоставлении контролирующему лицу информации, подлежащей раскрытию на рынке ценных бумаг», утвержденным Советом Директоров 25.11.2015 (протокол от 26.11.2015 № 19), с изменениями, внесенными решением Совета директоров 31.10.2018 (протокол от 01.11.2018 № 17). 3. Все остальные пункты решения Совета директоров Общества от 20.02.2019 (Протокол Совета директоров от 25.02.2019 года № 2) по вопросу № 1 «Об избрании Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» считать действительными. По вопросу № 3 повестки дня: Об одобрении сделок, связанных с привлечением ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» финансовых ресурсов, в редакции дополнительного (-ых) соглашения (-ий). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Одобрить сделку (сделки), заключаемую (-ые) между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «АБ «РОССИЯ»/ Банк ГПБ (АО)/ АО «Райффайзенбанк» в рамках Договоров об открытии возобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений, как сделку (сделки), связанную (-ые) с привлечением Обществом финансовых ресурсов, на следующих существенных условиях: Стороны договоров в редакции дополнительных соглашений: Заемщик: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Кредитор: АО «АБ «РОССИЯ»/ Банк ГПБ (АО)/ АО «Райффайзенбанк» Предмет договоров в редакции дополнительных соглашений: Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства, в форме возобновляемой кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей, на цели: - пополнение оборотных средств, в т.ч. рефинансирование кредитов и займов. Заемщик обязуется использовать предоставленные денежные средства исключительно в соответствии с их целевым назначением и в установленный Договором срок возвратить предоставленные денежные средства, а также уплачивать проценты за их пользование и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных Договором. Предоставление денежных средств Заемщику в рамках Договора производится частями (Траншами). Цена договоров в редакции дополнительных соглашений: не более 159 600 000 (Сто пятьдесят девять миллионов шестьсот тысяч) рублей с учетом процентов за пользование заемными денежными средствами. Процентная ставка в редакции дополнительных соглашений: Процентная ставка устанавливается в зависимости от сроков Траншей, предоставляемых в рамках Договоров в редакции дополнительных соглашений. Процентная ставка по Договорам в редакции дополнительных соглашений составляет: - в АО «АБ «РОССИЯ» с «16» августа 2018 года по «28» ноября 2018 года (включительно) в размере 8,25 (Восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых; с «29» ноября 2018 года в размере по «08» февраля 2019 года (включительно) в размере 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых; с «09» февраля 2019 года по дату заключения Соглашения (включительно) в размере 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых; с даты заключения Соглашения в размере 9,75 (Девять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых». - в Банк ГПБ (АО) не более ключевой ставки Банка России +2 (Два) процента годовых - в АО «Райффайзенбанк» не более 8,15 (Восемь целых пятнадцать сотых) процентов годовых. Размер процентной ставки может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в связи с изменением ситуации на финансовых рынках и/ или изменением ключевой ставки Банка России. Максимально допустимый размер процентной ставки, устанавливаемой в соответствии с Договорами в редакции дополнительных соглашений, не будет более ключевой ставки Банка России плюс 2% (Два процента) годовых на дату направления Кредитором Заемщику уведомления об изменении процентной ставки. Срок отдельного транша Кредита в редакции дополнительных соглашений: Максимальный срок использования Заемщиком денежных средств/Траншей, предоставляемых в рамках договоров в редакции дополнительных соглашений с АО «АБ «РОССИЯ»/ Банком ГПБ (АО)/ АО «Райффайзенбанк», составляет 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней (включительно). Срок действия Договоров в редакции дополнительных соглашений: Договоры в редакции дополнительных соглашений вступают в силу с даты их подписания Сторонами и действуют в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Договоров. Комиссии в редакции дополнительных соглашений: Комиссия за организацию финансирования по Договорам в редакции дополнительных соглашений не взимается. Комиссия за неиспользование/ резервирование денежных средств по Договорам в редакции дополнительных соглашений не взимается. Комиссия за осуществление досрочного погашения денежных средств, привлеченных в рамках Договоров в редакции дополнительных соглашений, не взимается. Возможность досрочного погашения кредита в редакции дополнительных соглашений: Заемщик имеет право на досрочное погашение Транша или его части без взимания Кредитором платы за досрочное погашение. По вопросу № 4 повестки дня: О выполнении поручений Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 12.12.2017 (протокол от 15.12.2017 № 19). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Отчет ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о проделанной работе по возврату проблемной дебиторской задолженности за 1 квартал 2019 года согласно приложению № 2. 2. Снять с контроля поручение, выданное Генеральному директору Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 12.12.2017 (протокол от 15.12.2017 № 19) по вопросу № 1 «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 9 месяцев 2017 года» об усилении работы отдела экономической безопасности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по возврату проблемной дебиторской задолженности и предоставлении Совету директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» отчетов о проделанной работе. По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам 2018 года. Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить отчет о выполнении карты целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам 2018 года согласно Приложению №3. 2. Премировать Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам выполнения карты целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) по итогам 2018 года в соответствии с расчетом согласно Приложению №4. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.04.2019 г. № 9. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «30» апреля 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.