Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Энергосбыт Ростовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента 344091, г.Ростов-на-Дону, ул.2-я Краснодарская, 147 «а» 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossbt.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум заседания 100%. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. О вынесении на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» в форме присоединения к нему ЗАО «ДЭС», включая утверждение договора о присоединении. Решение: Вынести на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» в форме присоединения к нему ЗАО «ДЭС», включая утверждение договора о присоединении Закрытого акционерного общества «Донэнергосбыт» к Открытому акционерному обществу «Энергосбыт Ростовэнерго». Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.2. О вынесении на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» путем размещения дополнительных акций. Решение: Вынести на решение Общего собрания акционеров вопрос об увеличении уставного капитала ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» путем размещения дополнительных акций в соответствии со следующими условиями: Количество размещаемых обыкновенных именных акций - 5 000 000 000 (пять миллиардов) штук. Номинальная стоимость размещаемых обыкновенных именных акций – 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая. Способ размещения – конвертация (конвертация в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» обыкновенных именных акций присоединяемого к нему ЗАО «ДЭС»). Коэффициент конвертации - 1 (одна обыкновенная именная бездокументарная акция ЗАО «ДЭС» номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» номинальной стоимостью 0,02 ( ноль целых две сотых) рубля каждая). Срок (дата) конвертации – конвертация акций присоединяемого ЗАО «ДЭС» в акции ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», к которому осуществляется присоединение, признается осуществленной на основании Договора о присоединении Закрытого акционерного общества «Донэнергосбыт» к Открытому акционерному обществу «Энергосбыт Ростовэнерго» в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого ЗАО «ДЭС». Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.3. О вынесении на решение Общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений в Устав ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Решение: Вынести на решение Общего собрания акционеров вопрос о внесении изменений в Устав ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.4. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.5. Об определении формы проведения внеочередного общего собрания акционеров. Решение: Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» - заочное голосование. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.6. Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго»: Вопрос №1: О реорганизации ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» в форме присоединения к нему ЗАО «ДЭС», включая утверждение договора о присоединении Закрытого акционерного общества «Донэнергосбыт» к Открытому акционерному обществу «Энергосбыт Ростовэнерго». Вопрос №2: Об увеличении уставного капитала ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» путем размещения дополнительных акций. Вопрос №3: Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций Открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» и прав, предоставляемых этими акциями. Вопрос №4: Об утверждении изменений в Устав Открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго». Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.7. Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Решение: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества - 27 февраля 2013 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам: - по почтовым адресам Общества: 344091, г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д. 147 а; 344037, г. Ростов-на-Дону, ул. 14-я Линия, д. 86. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.8. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества - 15 января 2013 года. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.9. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Определить, что владельцы привилегированных акций типа А Общества обладают правом голоса по первому вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.10. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» в соответствии с Приложением №2. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.11. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Решение: Определить дату направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 23 января 2013 года. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.12. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Решение: Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу; - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» за последний завершенный отчетный период - 2012 год; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», на котором принято решение об определении цены выкупа акций ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», с указанием цены выкупа акций; - обоснование условий и порядка реорганизации общества; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» за 2009 - 2011 годы; - квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго за 9 месяцев 2012 года; - бухгалтерская отчетность ЗАО «ДЭС» на 30.11.2012 года (вступительная бухгалтерская отчетность) в связи с тем, что ЗАО «ДЭС» существует менее года и создано 30.11.2012 года, срок предоставления годового отчета еще не наступил; - договор о присоединении Закрытого акционерного общества «Донэнергосбыт» к Открытому акционерному обществу «Энергосбыт Ростовэнерго»; - передаточный акт Закрытого акционерного общества «Донэнергосбыт». Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» - Российская Федерация, 344091 г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д. 147 а и 344037, г. Ростов-на-Дону, ул. 14-я Линия, д. 86, по будним дням с 10:00 до 12:00 и с 13:00 до 15:00, начиная с «23» января 2013 г. до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров. В течение 5 (пяти) дней с момента поступления в ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» письменного требования лица, имеющего право на участие в собрании, такому лицу предоставляются копии соответствующих документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление. Для доступа к информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», а также получения копий соответствующих документов, кроме письменного требования, заинтересованные лица должны: 1) являясь физическими лицами – акционерами, предъявить паспорт; 2) являясь физическими лицами – представителями акционеров физических лиц, предъявить надлежащим образом оформленную доверенность (иной уполномочивающий документ на представительство) и паспорт; 3) являясь физическими лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени акционера – юридического лица, предъявить письменные доказательства полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (надлежащим образом заверенная копия Устава юридического лица, выписка из Устава юридического лица); копию решения о назначении данного физического лица в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени акционера – юридического лица: паспорт; 4) являясь физическими лицами, представляющими интересы акционеров – юридических лиц, предъявить паспорт; надлежащим образом оформленную доверенность на представление интересов юридического лица. Письменные требования о доступе к информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», а также получении копий соответствующих документов регистрируются во входящей корреспонденции Общества. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.13. Об определении цены выкупа акций у акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение: Утвердить цену выкупа акций у акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», за одну обыкновенную акцию в размере 0,38 (ноль целых тридцать восемь сотых) рублей и за одну привилегированную акцию в размере 0,38 (ноль целых тридцать восемь сотых) рублей. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.14. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», в том числе об утверждении формы и текста сообщения. 1. Решение: Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества 27 февраля 2013 года. 2. Утвердить форму и текст уведомления о наличии права требовать выкупа Обществом акций. 3. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и уведомление о наличии права требовать выкупа Обществом акций направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Молот», а также размещается на веб-сайте в сети Интернет не позднее 23 января 2013 года. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.15. Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решение: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» - Литвиненко Кирилла Валентиновича, корпоративного секретаря Общества. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.2.16. Об утверждении договора с регистратором Общества. Решение: Утвердить договор с регистратором ЗАО «Компьютершер Регистратор» и ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» об осуществлении регистратором функций счетной комиссии и рассылки материалов в соответствии с Приложением №5. Результаты голосования: ЗА – 100%, ПРОТИВ –0, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0%. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 января 2013 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 января 2013 года №13. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ООО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» _________________ С.Б. Афанасьев (подпись) 3.2. Дата «18» января 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.