Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1.Общие сведения 1.1.Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2.Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3.Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4.ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5.ИНН эмитента: 7802312751 1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7.Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751, http://www.mrsksevzap.ru 1.8.Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 04.04.2019 2.Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 2: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 3: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 4, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 4: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 5: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; 2.2.Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета об осуществлении мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации по итогам 2018 года. Принять к сведению отчет об осуществлении мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации по итогам 2018 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 2:Об исполнении Графика реализации просроченных договоров технологического присоединения ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2018 год. Принять к сведению отчет об исполнении Графика реализации просроченных договоров технологического присоединения ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2018 год в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 3:О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: мирового соглашения между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Энергосервис Северо-Запада» в рамках дела о банкротстве АО «Энергосервис Северо-Запада» № А56-88553/2017. 1. Определить цену Мирового соглашения между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Энергосервис Северо-Запада» в рамках дела о банкротстве АО «Энергосервис Северо-Запада» № А56-88553/2017 (далее также – Мировое соглашение) в размере: 124 748 616,21 рублей (сто двадцать четыре миллиона семьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестнадцать рублей 21 копейка). Кроме того, АО «Энергосервис Северо-Запада» (Должник) обязуется оплатить ПАО «МРСК Северо-Запада» (Конкурсный кредитор) проценты, предусмотренные п. 4 Мирового соглашения (Приложение № 3 к настоящему решению Совета директоров). 2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Мировое соглашение между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Энергосервис Северо-Запада» в рамках дела о банкротстве АО «Энергосервис Северо-Запада» № А56-88553/2017, которое находится в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – АС СПб и ЛО) (Приложение № 3 к настоящему решению Совета директоров), на следующих условиях: Стороны: ПАО «МРСК Северо-Запада» (Конкурсный кредитор); АО «Энергосервис Северо-Запада» (Должник). Предмет сделки: 1. Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Конкурсным кредитором: 1.1. включенная в реестр требований кредиторов Должника, составляет: 1) 19 587 832 рублей 43 копейки (девятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч восемьсот тридцать два рубля 43 копейки) на основании определения АС СПб и ЛО от 28.03.2018 о включении требования ООО «Спектр-Инжиниринг» в реестр требований кредиторов Должника, определения АС СПб и ЛО от 14.09.2018 о процессуальном правопреемстве первоначального кредитора на Конкурсного кредитора; 2) 98 660 686 рублей 70 копеек (девяносто восемь миллионов шестьсот шестьдесят тысяч шестьсот восемьдесят шесть рублей 70 копеек), из которых: 65 671 176,61 рублей долг по договору денежного займа с процентами № 1 от 11.11.2011, 32 939 510,09 рублей проценты за пользование суммой займа за период с 01 января 2012 по 13 декабря 2017 года, 50 000 рублей пени за просрочку возврата процентов за пользование суммой займа за период с февраля по апрель 2012 года, на основании определения АС СПб и ЛО от 03.07.2018 года о включении требований Конкурсного кредитора в реестр требований Должника. Всего: 118 248 519,13 рублей (сто восемнадцать миллионов двести сорок восемь тысяч пятьсот девятнадцать рублей 13 копеек). 1.2. 1 439 818,06 рублей процентов за пользование суммой займа в размере 65 671 176,61 рублей за период с 14.12.2017 до 21.03.2018, исходя из ставки в размере 8,25% годовых, установленные договором денежного займа с процентами № 1 от 11.11.2011 года в срок до 31.12.2019 года. 1.3. 5 060 279,02 рублей мораторных процентов в соответствии с пунктом 4 ст. 63 Закона о банкротстве на сумму основного долга в размере 65 671 176,61 рублей, включенных в реестр требований АО «Энергосервис Северо-Запада», за период с 21.03.2018 года (дата введения наблюдения) по дату утверждения мирового соглашения (не позднее 31.03.2019) в размере 7,5% годовых (ключевая ставка ЦБ РФ, действовавшая на дату введения наблюдения) в срок до 31.12.2019 года. В случае переноса даты утверждения мирового соглашения, сторонами производится пересчет процентов в большую или меньшую сторону соответственно. Итого задолженность составляет 124 748 616,21 рублей (сто двадцать четыре миллиона семьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестнадцать рублей 21 копейка). 2. Все указанные в пункте 1 Мирового соглашения требования относятся к требованиям третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены. 3. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности Конкурсному кредитору согласно Графику удовлетворения требований в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4. За пользование суммой займа в размере 65 671 176,61 рублей, включенной в реестр требований кредиторов АО «Энергосервис Северо-Запада», с даты утверждения мирового соглашения по дату фактического возврата суммы займа Должник обязуется уплачивать Конкурсному кредитору проценты в размере 8,25% (восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых, предусмотренные договором денежного займа с процентами № 1 от 11.11.2011. В случае установления ЦБ РФ ключевой ставки выше 8,25% годовых, проценты по займу подлежат уплате Должником в соответствии с повышенной ключевой ставкой. Процентная ставка по займу считается измененной с момента изменения ключевой ставки, устанавливаемой ЦБ РФ, но не менее 8,25% годовых. В случае установления процентной ставки ниже 8,25% годовых, проценты по займу начисляются и уплачиваются по ставке 8,25% годовых. Предусмотренные настоящим пунктом проценты подлежат уплате начиная с 2019 года ежегодно, в срок не позднее 31 декабря очередного календарного года. Иные проценты, в том числе установленные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, и санкции на сумму требований Конкурсного кредитора, включенных в реестр требований кредиторов АО «Энергосервис Северо-Запада» и подлежащих погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением, начислению не подлежат. Цена: 124 748 616,21 рублей (сто двадцать четыре миллиона семьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестнадцать рублей 21 копейка). Кроме того, АО «Энергосервис Северо-Запада» (Должник) обязуется оплатить ПАО «МРСК Северо-Запада» (Конкурсный кредитор) проценты, предусмотренные пунктом 4 Мирового соглашения. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»): - ПАО «Россети» – контролирующее лицо ПАО «МРСК Северо-Запада» (прямой контроль – владеет более 50 % голосующих акций) и АО «Энергосервис Северо-Запада» (косвенный контроль, через подконтрольное лицо – владеет 100% голосующих акций), являющихся сторонами по сделке; - Ягодка Денис Владимирович, являющийся одновременно членом Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» и членом Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада»; - Федоров Вадим Николаевич, являющийся одновременно членом Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» и членом Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада». Решение принято. ВОПРОС № 4: Об утверждении Плана мероприятий ПАО «МРСК Северо-Запада» по устранению нарушений, выявленных в ходе проведения Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок. 1. Утвердить План мероприятий ПАО «МРСК Северо-Запада» по устранению нарушений, выявленных в ходе проведения Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору ПАО «МРСК Северо-Запада» обеспечить рассмотрение Советом директоров Общества (с предварительным рассмотрением Комитетом по технологическому присоединению Совета директоров Общества)в рамках отчета Генерального директора о выполнении решений Совета директоров Общества отчетов о ходе исполнения Плана мероприятий ПАО «МРСК Северо-Запада» по устранению нарушений, выявленных в ходе проведения Министерством энергетики Российской Федерации выездных проверок. Срок: ежеквартально, начиная с 1 квартала 2019 года. Решение принято. ВОПРОС № 5: Об оказании Обществом благотворительной помощи. 1. Одобрить оказание благотворительной помощи ПАО «МРСК Северо-Запада» в 2019 году согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «МРСК Северо-Запада» обеспечить финансирование благотворительной помощи без снижения запланированных показателей по финансовому результату и объему дивидендных выплат с учетом обеспечения безусловного выполнения показателя снижения удельных операционных расходов (затрат) по итогам работы за 2019 год. Решение принято. 2.3.В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 01.04.2019 г., не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. 2.4.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.04.2019 г. 2.5.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 04.04.2019 г. № 313/26. 3.Подпись 3.1.И.О. Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению ПАО МРСК Северо-Запада (по доверенности от 11.03.2019 № 51) __________________ Рудаков Д.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 04.04.2019г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.