Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых Советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 27.04.2016г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 04.05.2016г. № 13 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 1.1 Об одобрении Договора на Сервисное обслуживание оборудования водоподготовительной установки энергоблоков ПГУ-180 ст. №№ 1, 2» Первомайской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ-14) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.2 Об одобрении Договора на выполнение химического состава отложений на поверхностях нагрева тепломеханического оборудования на ТЭЦ-15 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.3 Об одобрении Договора на поставку сервисной опции на обслуживание системы виртуализации дисковых ресурсов (Статья сметы 7.6.1.), заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.4 Об одобрении Договора на Сервисное обслуживание оборудования водоподготовительной установки объединенного вспомогательного корпуса» Первомайской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ-14) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.5 Об одобрении Договора на наладку регулятора возбуждения ГА-1 ГЭС-12 Каскада Ладожских ГЭС филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.6 Об одобрении Договора на геодезические измерения колонн и хребтовой балки котлов ТП-170 ст. № 1,4 на ТЭЦ-15 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.7 Об утверждении условий договора с регистратором Общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.8 Об одобрении Договора на измерение динамических электромагнитных форм ротора и статора Г-1, Г-2 Нарвской гидроэлектростанции (ГЭС-13) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.9 Об одобрении Договора на измерение тока проводимости ограничителей перенапряжений-110кВ на ТЭЦ-15 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.10 Об одобрении договора № 16-689П10 «Реконструкция газопроводов котла БКЗ-420-140 ст.№1 Петрозаводской ТЭЦ филиала «Карельский» ОАО «ТГК-1», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.11 Об одобрении заключения договора «Модернизация системы управления блока №3» Южной ТЭЦ (ТЭЦ-22) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и АО «ТЕКОН-Инжиниринг» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.12 Об одобрении договора на выполнение работ по реконструкции системы регулирования гидроагрегата №3 (ГА-3) с внедрением агрегатного уровня автоматизированной системы управления технологического процесса (АСУ ТП) и подключение его к станционному уровню АСУ ТП Нарвской ГЭС (ГЭС-13) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и АО «ТЕКОН-Инжиниринг» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.13 Об одобрении Договора по аэродинамическим испытаниям и паспортизации вентиляционных систем КТЦ, ЭЦ на ТЭЦ-17 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.14 Об одобрении договора на техническое обслуживание систем безопасности объектов филиала «Карельский», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.15 Об одобрении договора на техническое обслуживание систем безопасности на объектах филиала «Кольский», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 1.16 Об одобрении договора на техническое обслуживание систем безопасности в Головном Офисе ОАО «ТГК-1» и на объектах филиала «Невский», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС № 2 Об определении закупочной политики в ОАО «ТГК-1». ВОПРОС 2.1 Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №6 на увеличение стоимости договора №3000 от 07.10.2013 года между АО «ХТК» и ОАО «ТГК-1» в рамках 2016 года с 568 676,00 тыс. руб. до 729 826,28 тыс. руб. без НДС по закупке ГКПЗ 2016 г. №2100/6.42п-3647 «Услуги по передаче тепловой энергии по сетям АО «ХТК» по ст.7.4.1.2. филиала «Кольский», с внесением соответствующих корректировок в ГКПЗ 2016 г. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 2.2 Об определении закупочной политики в ОАО «ТГК-1»: об утверждении составов потенциальных членов Аукционной комиссии, Конкурсной комиссии, Комиссии по подведению итогов запросов предложений Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: 1. Прекратить полномочия действующего состава потенциальных членов Комиссии (конкурсной комиссии, аукционной комиссии, комиссии по подведению итогов запросов предложений) ОАО «ТГК-1». 2. Утвердить перечень потенциальных членов Комиссии (конкурсной комиссии, аукционной комиссии, комиссии по подведению итогов запросов предложений) ОАО «ТГК-1» (далее - Комиссия) согласно Приложению 3 к протоколу. 3. Утвердить в качестве лиц, выполняющих функции председателей Комиссии Галушко Сергея Александровича, Моисеенко Игоря Эдуардовича, действующих совместно при рассмотрении Комиссией результатов по закупкам. 4. Настоящее решение вступает в силу с 23 мая 2016 года. ВОПРОС № 3 О внесении изменений в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Внести изменения в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1», дополнив реестр объектами согласно Приложению 4 к протоколу. ВОПРОС № 4 Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: 1. Одобрить реализацию объектов имущества ОАО «ТГК-1» на следующих условиях: 1.1. Объекты имущества: - Здание материального склада по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 108, кор. 1, лит. Я, общей площадью 611,2 кв.м., кадастровый №78:6351А:0:373, расположенное на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 108, кор. 1, лит. Я, общей площадью 3378,0 кв.м., кадастровый №78:12:0635101:3927; - Модульное здание /ангар/, площадью 470 кв.м., инв.№ 05110064; - Ограждение территории старой части пром.площадки, протяженностью 20 м, инв.№05120035-1; - Кран-балка г/п 5т, инв.№ 05160803. 1.2. Цена реализации – не менее рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке №И-20559/15, выполненном ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 1.3. Способ реализации – открытый аукцион, в соответствии с Регламентом проведения открытого аукциона по продаже объектов недвижимого и движимого имущества ОАО «ТГК-1». ВОПРОС № 5 О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). 1. Определить: • Дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 20 июня 2016 года. • Место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Санкт – Петербург, ул. Почтамтская д.4, Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель (Renaissance St. Petersburg Baltic Hotel), бальный зал. • Время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров 20 июня 2016 г. - 13 часов 00 минут. • Время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 20 июня 2016г. – 14 часов 00 минут по местному времени. 2. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества. 5. Об утверждении аудитора Общества. 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. 8. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций. 9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 12 мая 2016 года. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с момента принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 4. Рекомендовать Общему собранию акционеров установить 7 июля 2016 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать. 6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: • годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества (в т.ч. заключение о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; • годовой отчет Общества; • сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; • сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; • сведения о кандидатуре аудитора Общества; • информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; • рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года; • рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; • рекомендации Совета директоров Общества по сделкам с заинтересованностью; • проекты решений Общего собрания акционеров Общества; • проект Устава Общества в новой редакции; • проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества в новой редакции; • рекомендации Совета директоров Общества по утверждению проекта Устава и внутренних документов Общества в новой редакции; • оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «ТГК-1; • информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров; Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 20 мая 2016г. по 19 июня 2016г. включительно, в рабочие дни • в помещении исполнительного органа ОАО «ТГК-1» с 9.00 до 16.00 по адресу г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А, 2 этаж, ОАО «ТГК-1», пом. 645; • в день проведения собрания 20 июня 2016г. в месте проведения собрания. Указанная информация (материалы) также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 10 (Десять) дней до проведения годового Общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, материалы повестки дня годового Общего собрания акционеров направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 20 мая 2016 года. 7. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть направлено заказным письмом (вручено под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 30 мая 2016 года, а также опубликовано в газете «Известия», размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет и направлено в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 20 мая 2016 года. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 5 к протоколу. 8. Избрать секретарем Общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров – Нестерова Виктора Всеволодовича. 9. Утвердить смету затрат на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров в соответствии с Приложением 6 к протоколу. 2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005г. ISIN: RU000A0JNUD0 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) А.Н. Максимова Дата 05 мая 2016г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.