Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: Вопрос № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос № 1: О последующем одобрении крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов и взаимосвязанной со сделками, одобренными внеочередным общим собранием ПАО ГК «ТНС энерго» от 26.05.2017 (протокол от 29.05.2017) – договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции, заключенного между АО ВТБ Капитал, ПАО ГК «ТНС энерго» и ООО ВТБ Капитал Брокер 29.12.2017. Вопрос № 2: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства № ДП3-ЦВ-730750/2017/00109 от 08.02.2018 г. между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2017/00109 от 23.10.2017 г. о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 1 700 000 000 (один миллиард семьсот миллионов) рублей. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 13 апреля 2018 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1., Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 23 марта 2018 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. 1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки; - заключение Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» о крупной сделке; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; - договор о передаче прав и обязанностей по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции, заключенный между АО ВТБ Капитал, ПАО ГК «ТНС энерго», ООО ВТБ Капитал Брокер от 29.12.2017; - договор поручительства № ДП3-ЦВ-730750/2017/00109, заключенный между ПАО ГК «ТНС энерго» и Банк ВТБ (ПАО) от 08.02.2018 - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период. 2. Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, по будним дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, начиная с 23 марта 2018 года до 13 апреля 2018 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru) в период с 23 марта 2018 года до 13 апреля 2018 года (включительно). Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением № 1. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 23 марта 2018 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 23 марта 2018 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 8: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованиям акционеров Общества. Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» (регистрационный номер 1-01-15521-А) по требованию акционеров Общества в размере 1 346 (Одна тысяча триста сорок шесть) рублей. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 2. Решение принято. Вопрос № 9: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 2. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее 23 марта 2018 года. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 10: Об определении цены имущества, являющегося предметом крупной сделки. Определить цену имущества, которое является предметом крупной сделки – договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции, заключенного между АО ВТБ Капитал, ПАО ГК «ТНС энерго» и ООО ВТБ Капитал Брокер 29.12.2017, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов Общества. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято. Вопрос № 11: Об утверждении заключения о крупной сделке. Утвердить заключение о крупной сделке – договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции, заключенного между АО ВТБ Капитал, ПАО ГК «ТНС энерго» и ООО ВТБ Капитал Брокер 29.12.2017 в соответствии с Приложением №3. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 2. Решение принято. Вопрос № 12: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства № ДП3-ЦВ-730750/2017/00109 от 08.02.2018 г. между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) по обеспечению исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2017/00109 от 23.10.2017 г. о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 1 700 000 000 (один миллиард семьсот миллионов) рублей, как сумму, составляющую более 10% балансовой стоимости активов Общества. Итоги голосования: 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 4. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято. Вопрос № 13: Об утверждении договора с регистратором Общества. Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 4. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 14: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 5. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 марта 2018 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 марта 2018 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» ________ Б.В. Щуров (подпись) 3.2. Дата «13» марта 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.