Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30 декабря 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: В заочном голосовании приняли участие 15 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных. Кворум для проведения заочного голосования Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся. Наблюдательный совет Компании правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заочного голосования Наблюдательного совета. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: По вопросу № 1 Об утверждении Программы отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Решение: Утвердить Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 1-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. По вопросу № 2 Об утверждении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2020 год. Решение: Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2020 год согласно приложению № 2-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. По вопросу № 3 О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение: 1. Согласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «Авиакомпания «АЛРОСА», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел I. 2. Согласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ООО «АЛРОСА-Спецбурение», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел II. 3. Согласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО СК «АЛРОСА-ЛЕНА», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел III. 4. Cогласиться c совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ООО «Алмаздортранс», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел IV. 5. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ALROSA EAST DMCC, в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел V. 6. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ПАО «Севералмаз», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел VI. 7. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «Алмазы Анабара», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел VII. 8. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «ИЦ «Буревестник», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел VIII. 9. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ООО «Аэропорт Мирный», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел IX. 10. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ALROSA OVERSEAS S.A., в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел X. 11. Cогласиться с совершением сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ПАО «АЛРОСА-Нюрба», в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях согласно приложению №3-1, раздел XI. 12. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделок, указанных в пунктах 1-11 настоящего решения, до момента их совершения. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 4 Об утверждении Плана работы Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2020 год. Решение: Утвердить план работы Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2020 год согласно приложению № 4-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 5 Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 9 месяцев 2019 года. Решение: Принять к сведению информацию об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 9 месяцев 2019 года согласно приложению № 5-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 6 О ходе внедрения профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО). Решение: 1. Принять к сведению информацию о выполненных мероприятиях по внедрению профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению №6-1 к протоколу. 2. Считать завершенным выполнение мероприятий, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.06.2016 № 584 «Об особенностях применения профессиональных стандартов в части требований, обязательных для применения государственными внебюджетными фондами Российской Федерации, государственными или муниципальными учреждениями, государственными или муниципальными унитарными предприятиями, а также государственными корпорациями, государственными компаниями и хозяйственными обществами, более пятидесяти процентов акций (долей) в уставном капитале которых находится в государственной собственности или муниципальной собственности» и План-графиком, утвержденным приказом АК «АЛРОСА» (ПАО)» от 28.11.2016 № А01/58-П «О мероприятиях по внедрению и применению профессиональных стандартов в АК «АЛРОСА» (ПАО)». 3. Поручить Генеральному директору - председателю Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С.: 3.1 осуществлять дальнейшее внедрение в рабочем порядке профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) по мере утверждения Министерством труда и социального развития Российской Федерации профстандартов, соответствующих видам экономической деятельности Компании и профессиональной деятельности ее персонала, без вынесения вопросов о ходе внедрения профстандартов в деятельность Компании на рассмотрение Наблюдательного совета. 3.2 учесть работу по внедрению профессиональных стандартов в деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО), проведенную в соответствии с План-графиком, утвержденным приказом Компании от 28.11.2016 № А01/58-П «О мероприятиях по внедрению и применению профессиональных стандартов в АК «АЛРОСА» (ПАО)», при оценке и поощрении менеджмента в сфере управления персоналом АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 7 О возможности интеграции АК «АЛРОСА» (ПАО) в мероприятия национального проекта (программы) «Международная кооперация и экспорт». Решение: 1. Поручить Генеральному директору - председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. обеспечить: 1.1 в 30-дневный срок проведение анализа мероприятий федеральных проектов, входящих в состав национального проекта (программы) «Международная кооперация и экспорт», на предмет возможности интеграции АК «АЛРОСА» (ПАО) в мероприятия проектов, а также анализа деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) на предмет осуществления экспортной деятельности и (или) возможности экспорта товаров, услуг, предусмотренных согласно кодам ТН ВЭД ЕАЭС в официальной статистической методологии расчета показателей паспортов национального проекта «Международная кооперация и экспорт», утвержденной приказом Минпромторга России от 23 апреля 2019 г. №1464; 1.2 в случае осуществление АК «АЛРОСА» (ПАО) экспортной деятельности и (или) возможности экспорта товаров, услуг, указанных в пункте 1.1, в 90-дневный срок: 1.2.1 принятие мер по разработке (актуализации) и утверждению на заседании Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) мероприятий (плана мероприятий) и целевых показателей темпов роста экспорта на период до 2024 года на уровне не ниже отраслевых целевых темпов прироста экспорта, установленных паспортом национального проекта (программы) «Международная кооперация и экспорт», в зависимости от структуры производства и товарной номенклатуры экспорта; 1.2.2 разработку (актуализацию) ключевых показателей эффективности деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО), влияющих на определение размера вознаграждения его руководящего состава, в части включения в их состав показателей роста экспорта; 1.2.3 актуализацию, при необходимости, долгосрочной программы развития АК «АЛРОСА» (ПАО). 1.3 распространение директив Правительства Российской Федерации № 10357п-П13 от 14.11.2019 на дочерние общества АК «АЛРОСА» (ПАО); 1.4 представление информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации № 10357п-П13 от 14.11.2019, в том числе о принятых Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) решениях, в Росимущество и Министерство финансов Российской Федерации; 1.5. в случае осуществления экспортной деятельности и (или) возможности экспорта товаров, услуг, указанных в пункте 1.1, предоставление в Министерство финансов Российской Федерации информации о фактически достигнутых значениях показателей роста экспорта в срок не позднее 10 июля ежегодно. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 8 О внесении изменений в закупочную документацию АК «АЛРОСА» (ПАО), регулирующую проведение конкурентных процедур. Решение: 1. Поручить генеральному директору – председателю Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С.: 1.1. в срок до 03.02.2020 обеспечить внесение изменений в закупочную документацию АК «АЛРОСА» (ПАО), регулирующую проведение конкурентных процедур, в части установления возможности использования в качестве обеспечения обязательств по договорам, заключенным с организациями, в отношении которых иностранными государствами введены ограничительные меры, а также организациями, в отношении бенифициарных владельцев (совокупная доля его прямого и (или) косвенного участия в этой организации составляет не менее 25 процентов) которых иностранными государствами введены ограничительные меры, поручительства аффилированных с такими организациями – участниками закупки лиц (далее – Аффилированные лица): а) обладающих кредитным рейтингом не ниже категории «А» по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации кредитного рейтингового агентства Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество) или кредитного рейтингового агентства акционерное общество «Рейтинговое Агентство «Эксперт РА»; б) предоставивших АК «АЛРОСА» (ПАО) сведения, подтверждающие платежеспособность Аффилированного лица, в том числе его ежегодную бухгалтерскую (финансовую) отчетность; в) принявших обязательство письменно извещать АК «АЛРОСА» (ПАО) в течение 3-х рабочих дней со дня наступления следующих событий: - предъявления к Аффилированному лицу имущественных требований, превышающих 10 процентов балансовой стоимости активов Аффилированного лица со стороны третьих лиц; - возбуждение в отношении руководителя Аффилированного лица уголовного дела в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации; - изменение местонахождения, учредительных документов, органов управления Аффилированного лица, банковских реквизитов Аффилированного лица; - принятие решения о реорганизации или ликвидации Аффилированного лица; - принятие судом к производству заявления о признании Аффилированного лица несостоятельным (банкротом). При наступлении одного из указанных событий АК «АЛРОСА» (ПАО) вправе требовать замены поручительства Аффилированного лица на банковскую гарантию, на поручительство иного Аффилированного лица, иное обеспечение обязательств. 1.2. В срок до 05.03.2020 обеспечить распространение директив Правительства Российской Федерации от 18.11.2019 № 10464п-П13 на дочерние общества АК «АЛРОСА» (ПАО). 1.3. Обеспечить размещение информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации от 18.11.2019 № 10464п-П13 на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 9 Об определении позиции АК «АЛРОСА» (ПАО) (представителей АК «АЛРОСА» (ПАО)) по вопросам повесток дня заседаний органов управления ПАО «Севералмаз». Решение: 1. Определить следующую позицию АК «АЛРОСА» (ПАО): 1.1. По вопросу повестки дня общего собрания акционеров ПАО «Севералмаз» «Об избрании генерального директора ПАО «Севералмаз»» голосовать за избрание генеральным директором ПАО «Севералмаз» Санатулова Равиля Шамильевича. 1.2. По вопросу повестки дня заседания совета директоров ПАО «Севералмаз» «Об определении основных условий контракта с генеральным директором ПАО «Севералмаз» голосовать за определение основных условий согласно приложению № 9-1 к протоколу. Результаты голосования: «За» - 15 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято. По вопросу № 10 Об утверждении Положения о вознаграждении генерального директора-председателя Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции и Положения о вознаграждении членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Решение: 1. Утвердить Положение о вознаграждении генерального директора – председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 10-1 к настоящему протоколу. 2. Утвердить Положение о вознаграждении членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 10-2 к настоящему протоколу. Результаты голосования: «За» - 14 голосов. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос. Решение принято. 2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» декабря 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» декабря 2019 года, Протокол № 01/305-ПР-НС. 2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин действующий на основании доверенности № 266 от 01.10.2019 3.2. Дата «30» декабря 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.