Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО КуйбышевАзот 1.3. Место нахождения эмитента: Самарская область ,г.Тольятти, ул.Новозаводская,6 1.4. ОГРН эмитента: 1036300992793 1.5. ИНН эмитента: 6320005915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00067-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; http://www.kuazot.ru/rus/forinvestors 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.06.2019г. 2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:. 21.06.2019 г. Протокол №4 2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: 12 человек из 12. Кворум имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования: 2.4.1. Одобрить заключенный Обществом Договор о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей от 15 февраля 2019 г. («Кредитный Договор») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.2. Одобрить заключенный между Обществом и государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» («Стороны») Договор о вхождении в состав участников и об осуществлении прав участников (Корпоративный договор) в отношении ООО «Волгатехноол» от 18 апреля 2019 г. («Корпоративный договор») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.3. Одобрить заключенное между Обществом в качестве покупателя и государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» в качестве продавца («Продавец») соглашение о предоставлении опциона «Пут» на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» от 18 апреля 2019 г. («Соглашение об опционе «Пут»») и предоставить согласие на совершение предусмотренной им сделки - заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» между Обществом в качестве покупателя и Продавцом в качестве продавца, заключаемого на основании оферты, предоставленной Обществом Продавцу в соответствии с Соглашением об опционе «Пут», в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, а также на связанное с заключением и исполнением такого договора купли-продажи доли изменение участия Общества в ООО «Волгатехноол». 2.4.4. Одобрить заключенное между Обществом в качестве покупателя и государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» в качестве продавца («Продавец») соглашение о предоставлении опциона «Колл» на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» от 18 апреля 2019 г. («Соглашение об опционе «Колл»») и предоставить согласие на совершение предусмотренной им сделки - заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» между Обществом в качестве покупателя и Продавцом в качестве Продавца, заключаемого на основании оферты, предоставленной Продавцом Обществу в соответствии с Соглашением об опционе «Колл», в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, а также на связанное с заключением и исполнением такого договора купли-продажи доли изменение участия Общества в ООО «Волгатехноол». 2.4.5. Одобрить заключенный Обществом Договор залога доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» от 17 апреля 2019 г., («Договор Залога Доли») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.6. Одобрить заключенное Обществом Дополнительное соглашение №1 от 10.07.2017 г. об уступке Обществом в пользу ООО «Волгатехноол» всех своих прав и выгод, а также переводу всех обязанностей по Контракту № 0051/495 от 28.04.2017 г. («Дополнительное соглашение №1») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.7. Одобрить передачу Обществом в аренду ООО «Волгатехноол» принадлежащих Обществу на праве собственности объектов недвижимого имущества в соответствии с Договором аренды № 0063/368 от 1 мая 2018 г., с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 26 марта 2019 г. и дополнительным соглашением от 23 мая 2019 г. («Договор аренды») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.8. Одобрить внесение Обществом денежных вкладов в уставный капитал ООО «Волгатехноол» в общем размере 1 285 200 000 рублей в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.9. Одобрить и дать согласие на заключение Обществом соглашения о переработке сырья в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4 10. Предоставить согласие на заключение Обществом дополнения к Договору залога доли в уставном капитале ООО «Волгатехноол» от 17 апреля 2019 г. («Договор Залога Доли») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.11. Одобрить и дать согласие на заключение Обществом Соглашения о техническом обслуживании и ремонте («Соглашение») в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.12. Одобрить и дать согласие на заключение между Обществом в качестве займодавца («Займодавец») и ООО «Волгатехноол» в качестве заемщика («Заемщик») рамочного договора о предоставлении процентных и беспроцентных займов («Договор о Займах»), а также, посредством заключения между Займодавцем и Заемщиком соответствующего договора, новацию обязательств Заемщика по каждому из таких займов в вексельное обязательство Заемщика, в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.13. Одобрить и дать согласие на заключение между Обществом в качестве покупателя и ООО «Волгатехноол» в качестве продавца договора(ов) купли-продажи процентных и беспроцентных векселя(ей) ООО «Волгатехноол» («ДКП Векселей») на общую сумму, в совокупности с векселями, в которые были новированы обязательства ООО «Волгатехноол» по займам, предоставленным в соответствии с Договором о Займах, не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей в качестве крупных сделок, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.14. Одобрить и дать согласие на передачу Обществом по соответствующему договору(ам) (каждый из данных договоров – «Договор Залога Векселей») в залог принадлежащих Обществу процентных и беспроцентных векселей ООО «Волгатехноол», приобретенных Обществом (x) в результате новации обязательств ООО «Волгатехноол» по займам, предоставленным в соответствии с Договором о Займах и/или (y) в соответствии с ДКП Векселей, в обеспечение исполнения ООО «Волгатехноол» его обязательств по Договору о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей («Обеспечиваемые Обязательства»), в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.15. Одобрить и дать согласие на заключение между Обществом в качестве поставщика («Поставщик») и ООО «Волгатехноол» в качестве абонента («Абонент») Договора на газоснабжение в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок. 2.4.16. Одобрить и дать согласие на заключение между Обществом в качестве поставщика («Поставщик») и ООО «Волгатехноол» в качестве покупателя («Покупатель») Договора предоставления коммунальных услуг в качестве крупной сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок 2.4.17. В соответствии с пунктом 13.2.12(1) устава Общества уполномочить генерального директора Общества осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве участника ООО «Волгатехноол» (далее – ««ООО «Волгатехноол»») с долей такого участия в размере 51%, следующим образом: голосовать вариантом «ЗА» на общем собрании участников ООО «Волгатехноол» по вопросам о согласии (одобрении) заключения ООО «Волгатехноол» совокупности взаимосвязанных сделок, 2.4.18. Одобрить изменение участия Общества в ООО «Волгаферт» (далее – «Компания»), а также сделку, связанную с приобретением Обществом доли в уставном капитале Компании – заключение между Обществом и МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. (далее – «МЭТ») Соглашения о предоставлении опциона «Пут» на заключение договора, по которому Общество предоставляет МЭТ безотзывное право совершить сделку по отчуждению Обществу принадлежащей МЭТ доли в уставном капитале Компании (далее – «Доля МЭТ»), на условиях, предусмотренных указанным соглашением. 2.4.19. Одобрить изменение участия Общества в ООО «Волгаферт» (далее – «Компания»), а также сделку, связанную с приобретением Обществом доли в уставном капитале Компании – заключение между Обществом и МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. (далее – «МЭТ») Соглашения о предоставлении опциона «Колл» на заключение договора, по которому МЭТ предоставляет Обществу безотзывное право совершить сделку по покупке Обществом принадлежащей МЭТ доли в уставном капитале Компании (далее – «Доля МЭТ») на условиях, предусмотренных указанным соглашением. 2.4.20. Согласовать выдвижение обществом следующих кандидатур для избрания в Совет директоров ООО «Волгатехноол»: Былинин А.Н., коммерческий директор ПАО «КуйбышевАзот» Молотова С.Ю., начальник Управления внешними активами ПАО «КуйбышевАзот» 2.4.21. На основании пункта 1) 13.2.6. Устава Общества утвердить трудовой договор (КОНТРАКТ НА УПРАВЛЕНИЕ Публичным акционерным обществом «КуйбышевАзот»)между Обществом и Генеральным директором Общества (далее - «Контракт»), в том числе условия Контракта о вознаграждении и иных выплатах и компенсациях, выплачиваемых Обществом Генеральному директору.На основании пункта 14.3. Устава Общества наделить заместителя председателя Совета директоров Общества – Бобровского С.В. полномочием на подписание Контракта от имени Общества. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Герасименко 3.2. Дата 21.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.