Полный текст:

Сообщение о существенном факте «о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Европлан» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Европлан» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 115093, г. Москва, 1-й Щипковский переулок, дом 20 1.4. ОГРН эмитента 1027700085380 1.5. ИНН эмитента 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 56453-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328, http://www.europlan.ru 2. Содержание сообщения 2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Европлан» (далее по тексту – Общее собрание). 2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного Общего собрания акционеров). 2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения Общего собрания: 20 февраля 2017 г.; Место проведения Общего собрания: г. Москва, ул. Лесная, д. 15, отель «Холидей ИНН Лесная», зал «Гранд Бол Рум»; Время проведения Общего собрания: 10 часов 30 минут по местному времени; Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 30 минут; Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 10 часов 50 минут; Время открытия Общего собрания: 10 часов 30 минут; Время начала подсчета голосов: 10 часов 55 минут; Время закрытия Общего собрания: 11 часов 15 минут; Почтовый адрес, по которому могли быть направлены заполненные бюллетени для голосования: 127051, г. Москва, Малая Сухаревская пл., д. 12 (бизнес-центр Садовая галерея), этаж 4, ПАО «Европлан» (Служба корпоративного секретаря). 2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросу 1: «О реорганизации Публичного акционерного общества «Европлан» в форме выделения из него Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 111 637 791 голос. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 111 637 791 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу повестки дня: 99 684 755 голосов, что составляет 89.293% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум имелся. 2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. «О реорганизации Публичного акционерного общества «Европлан» в форме выделения из него Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан». 2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: По вопросу 1: «О реорганизации Публичного акционерного общества «Европлан» в форме выделения из него Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 99 039 621 голос; «ПРОТИВ» - 645 134 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – нет. Решение, принятое Общим собранием по итогам голосования: 1. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Европлан» (ОГРН 1027700085380, место нахождения: 115093, г. Москва, 1-й Щипковский пер., д. 20; далее также – «ПАО «Европлан», «Общество») в форме выделения из него следующего акционерного общества: • полное фирменное наименование: Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»; • сокращенное наименование: АО «ЛК «Европлан»; • полное фирменное наименование на английском языке: Joint Stock Company «Leasing company «Europlan»; • сокращенное наименование на английском языке: JSC «LC «Europlan»; • место нахождения: г. Москва; • адрес, по которому располагается единоличный исполнительный орган выделяемого общества: 115093, г. Москва, 1-й Щипковский пер., д. 20 (далее также – «АО «ЛК «Европлан» или «Выделяемое общество»). 2. Установить следующие порядок и условия выделения: 2.1. Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: • принятие общим собранием акционеров ПАО «Европлан» решения о реорганизации ПАО «Европлан» в форме выделения из него АО «ЛК «Европлан»; • выкуп ПАО «Европлан» по требованию акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по данному вопросу, всех или части принадлежащих им акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; • выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ПАО «Европлан» в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»; • Совет директоров ПАО «Европлан» не позднее чем через 50 (пятьдесят) дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров ПАО «Европлан» утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе ПАО «Европлан» принадлежащих им акций (если применимо); • ПАО «Европлан» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации ПАО «Европлан» сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации; • после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ») записи о начале процедуры реорганизации ПАО «Европлан» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации; • ПАО «Европлан» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации; • кредиторы ПАО «Европлан», если их права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица в порядке, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; • ПАО «Европлан» осуществляет иные действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации; • государственная регистрация Выделяемого общества осуществляется не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации, т.е. не позднее чем в течение 3 (трех) месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации; • до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО «ЛК «Европлан» в Банк России представляются документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО «ЛК «Европлан», подлежащих размещению; • решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению, принимается Банком России до государственной регистрации АО «ЛК «Европлан» и вступает в силу с даты государственной регистрации указанного юридического лица; • отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется АО «ЛК «Европлан» в Банк России не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг. 2.2. Условия правопреемства при реорганизации определены в Передаточном акте и разделительном балансе ПАО «Европлан», по которым права и обязанности Общества переходят к АО «ЛК «Европлан» в соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 4 статьи 58 и статьёй 59 Гражданского кодекса РФ. 2.3. Реорганизация ПАО «Европлан» считается завершенной с момента государственной регистрации АО «ЛК «Европлан». 3. Утвердить уставный капитал АО «ЛК «Европлан» в размере 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) рублей. Уставный капитал АО «ЛК «Европлан» разделен на 120 000 000 (сто двадцать миллионов) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Уставный капитал Выделяемого общества формируется за счет нераспределённой прибыли ПАО «Европлан». 3.1. Способ размещения акций АО «ЛК «Европлан» - приобретение акций Выделяемого общества ПАО «Европлан». 3.2. Акции размещаются в следующем порядке: ПАО «Европлан» приобретает 100% (сто) обыкновенных именных акций АО «ЛК «Европлан» в количестве 120 000 000 (сто двадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на сумму по номинальной стоимости 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, что составляет 100% уставного капитала Выделяемого общества. 3.3. Размещение акций АО «ЛК «Европлан» происходит в день государственной регистрации Выделяемого общества. 4. Избрать ревизором АО «ЛК «Европлан» Дроздова Илью Александровича. 5. Назначить генеральным директором АО «ЛК «Европлан» Михайлова Александра Сергеевича. 6. Утвердить регистратором Выделяемого общества Акционерное общество «Сервис-Реестр» (ОГРН 1057746890101, место нахождения: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12). 7. Утвердить Передаточный акт и разделительный баланс (Приложение № 1). 8. Утвердить Устав АО «ЛК «Европлан» (Приложение № 2). 9. Определить аудитором, привлекаемым для аудита бухгалтерской отчётности Выделяемого общества, составляемой в соответствии с российскими правилами бухгалтерской отчётности (РСБУ), и для аудита финансовой отчётности Выделяемого общества (в том числе консолидированной), составляемой в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности (МСФО), Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203, место нахождения 115035, Россия, г. Москва, Садовническая наб., д 77, стр. 1). 2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 21 февраля 2017 года, Протокол № 01-2017. 2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-56453-P от 01.10.2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVW89; обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-56453-Р-002D от 15 ноября 2016 г, международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0JWZJ7. 3. Подпись Генеральный директор Акционерного общества Финансовая группа САФМАР - управляющей организации ПАО Европлан, действующей на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Европлан (Протокол № 04-2016 от 18.11.2016 г.) и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 18.11. 2016 г Миракян А.В. (подпись) 3.2. Дата «21» февраля 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.