Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по уступке прав покупки в отношении двадцати двух воздушных судов Boeing 787». Определить, что цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по уступке прав и обязанностей по договору № 3063 от 9 июня 2007 г. о приобретении двадцати двух новых воздушных судов Boeing 787 между ПАО «Аэрофлот» и компанией «The Boeing Сompany» соответствует рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ЗАО «РОССИЙСКАЯ ОЦЕНКА. Итоги голосования*: «ЗА» 6 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г., Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. Голоса Пахомова Р.В. и Чемезова С.В. не учитываются при подсчете результатов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что они являются заинтересованными лицами. 2.2.2.1. Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по уступке прав покупки в отношении двадцати двух воздушных судов Boeing 787, совершаемую на следующих существенных условиях, зафиксированных по состоянию на 31.12.2015 и согласованных к 15.04.2016: 2.1. Заключение Договора о новации между ПАО «Аэрофлот», ООО «Авиакапитал-Сервис» и компанией «The Boeing Company» в отношении договора № 3063 о приобретении двадцати двух новых воздушных судов Boeing 787 (далее – «Воздушные суда») между ПАО «Аэрофлот» и компанией «The Boeing Company» от 9 июня 2007 г. (далее – «Договор № 3063»), совершается на следующих существенных условиях: Предмет: полная уступка ПАО «Аэрофлот» всех прав и обязанностей по Договору № 3063 в пользу ООО «Авиакапитал-Сервис». Стороны: ПАО «Аэрофлот» в качестве цедента, ООО «Авиакапитал-Сервис» в качестве цессионария, компания «The Boeing Company» в качестве производителя Воздушных судов. Применимое право: право штата Вашингтон, США. 2.2. Заключение письма-договора между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакапитал-Сервис» о дополнительных обязанностях ООО «Авиакапитал-Сервис» в связи с Договором о новации между ПАО «Аэрофлот», ООО «Авиакапитал-Сервис» и компанией «The Boeing Company». Стороны: ПАО «Аэрофлот», ООО «Авиакапитал-Сервис». Цена (денежная оценка): самостоятельной цены не имеет. Применимое право: право штата Вашингтон, США. Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 2.2.2. «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»: Руководствуясь пунктом 1 статьи 55, подпунктом 2 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), а также пунктом 18.1 статьи 18 Устава ПАО «Аэрофлот», созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Аэрофлот» Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.3. «О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и дате окончания приема заполненных бюллетеней для голосования». 1. Руководствуясь статьей 50 Федерального Закона «Об акционерных обществах», а также пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить в качестве формы проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование. 2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить 26 декабря 2016 года в качестве даты окончания приема бюллетеней для голосования на собрании акционеров ПАО «Аэрофлот», проводимом в форме заочного голосования. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.4. «О почтовом адресе, по которому акционеры могут направлять заполненные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров». 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»: Российская Федерация, 119002, Москва, ул. Арбат, дом 10, Департамент корпоративного управления ПАО «Аэрофлот». 2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить адрес специального раздела сайта ПАО «Аэрофлот» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: http://ir.aeroflot.ru/ru/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/ Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.5. «О дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и пунктами 16.3, 16.4 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот», установить 01 декабря 2016 года в качестве даты определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.7. «Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 и подпунктом 3 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 и пунктом 19.2 статьи 19 Устава ПАО «Аэрофлот» утвердить повестку дня предстоящего 26 декабря 2016 года внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»: 1. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по уступке прав покупки в отношении двадцати двух воздушных судов Boeing 787. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.8. «Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» (Приложение № 1). 2. Утвердить формулировку решения по вопросу № 1 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», которая должна направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Аэрофлот» (Приложение № 2). Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.9. «Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» (Приложение № 3). Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.9. «Утверждение порядка Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1 – 17.3 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» (Приложение № 4). Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.10. «Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления (Приложение № 5). Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:18 ноября 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5 от 18 ноября 2016 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 18 ” ноября 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.