Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Энергосбыт Ростовэнерго» Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» Место нахождения эмитента 344091, г.Ростов-на-Дону, ул.2-я Краснодарская, 147 «а» ОГРН эмитента 1056164000023 ИНН эмитента 6168002922 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossbt.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях: 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное, 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование путем направления заполненных бюллетеней, 2.3. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, почтовые адреса, по которым могли направляться заполненные бюллетени для голосования: 18 ноября 2013 г., Российская Федерация, 344091, г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д. 147 «а», ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»; Российская Федерация, 344037, г. Ростов-на-Дону, ул. 14-я Линия, д. 86, ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», 121108, РФ, г. Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор». 2.4.Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум собрания по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен в следующем порядке: - число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющие право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении сделки – 2 321 238 827 голосов; - число голосов, приходившихся на голосующие акции, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки и имеющие право голосовать на дату проведения собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 года, №12-6/пз-н – 2 321 238 827 голосов; - число голосов, которыми обладали акционеры, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании – 2 090 432 954 голосов, что составляет более 50 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки и имеющие право голосовать на дату проведения собрания. В соответствии с Законом и Уставом Общества собрание считается правомочным. Кворум имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: ВОПРОС № 1: О заключении ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в заключение которого имеется заинтересованность. ВОПРОС № 2: Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: ВОПРОС № 1 повестки дня: О заключении ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в заключение которого имеется заинтересованность. Кворум по вопросу № 1 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 321 238 827 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 2 321 238 827 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 090 432 954 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 90.0568 Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 2 089 586 642 90.0203 ПРОТИВ 407 280 0.0175 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 348 140 0.0150 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 90 892 0.0039 ИТОГО: 2 090 432 954 90.0568 По вопросу № 1 повестки дня принято решение: 1.1. Заключить ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» с ОАО «АЛЬФА-БАНК» договор поручительства, в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии , в заключении которого имеется заинтересованность на следующих условиях: ОАО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ОАО ГК «ТНС энерго» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); в рамках Кредитной линии ОАО ГК «ТНС энерго» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 4.220.000.000 (Четыре миллиарда двести двадцать миллионов) рублей («Лимит задолженности»); срок действия Кредитной линии: не более 48 (Сорока восьми) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения, ОАО ГК «ТНС энерго» обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 48 (Сорок восемь) месяцев; процентная ставка: не более 13 % (Тринадцать процентов) годовых; штрафные санкции: 0,2 процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки, а также в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» в пользу ОАО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ОАО ГК «ТНС энерго». 1.2. Заинтересованные лица: 1.2.1. ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. 1.2.2. Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». 1.2.3. Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». 1.2.4. Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». ВОПРОС № 2 повестки дня: Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Кворум по вопросу № 2 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 321 238 827 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 2 321 238 827 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 090 432 954 КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 90.0568 Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса ЗА 2 089 586 642 90.0203 ПРОТИВ 407 280 0.0175 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 338 324 0.0146 Число голосов, которые не подсчитывались Не голосовали 0 0.0000 Недействительные 100 708 0.0043 ИТОГО: 2 090 432 954 90.0568 По вопросу № 2 повестки дня принято решение: Одобрить дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» б/н от 31.01.2013 г. с ООО ГК «ТНС энерго» к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью в соответствии с методикой расчета вознаграждения в редакции Приложения к протоколу внеочередного общего собрания акционеров. Заинтересованные лица: ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» являясь членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго» является членом Совета директоров ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго». 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества № 3-13 от 19.11.2013 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» _________________ С.Б. Афанасьев (подпись) 3.2. Дата «19» ноября 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.