Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: Вопрос № 1: Об определении цены взаимосвязанных крупных сделок. Решение по вопросу № 1: Определить цену следующих взаимосвязанных крупных сделок: – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и от 4 июня 2020 года) между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом; – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационный номер 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенной 4 июня 2019 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2020 года) между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом; – подтверждение действительности договора залога 45% акций ПАО “ТНС энерго Кубань” от 5 июля 2017 года (с учетом соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и 4 июня 2020 года) согласно Приложению №1. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных крупных сделок. Решение по вопросу № 2: 2.1.1. Согласовать совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в пунктах 2.2.1. и 2.3.1. настоящего решения, составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412 (“Сделка беспоставочный форвард на акции 1”), 18978814 (“Сделка беспоставочный форвард на акции 2”), 18978816 (“Сделка беспоставочный форвард на акции 3”) и 18978818 (“Сделка беспоставочный форвард на акции 4”)) (каждая из них именуется “Сделка форвард”, совместно именуются “Сделка 1”), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и от 4 июня 2020 года) между АО ВТБ Капитал в качестве Стороны А и Обществом в качестве Стороны Б, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер (“ВТБ Капитал Брокер”), действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках от 29 декабря 2017 года, с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года и соглашения о внесении изменений от 4 июня 2020 года, между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом (далее – “Генеральное соглашение”) на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО ГК «ТНС энерго», ООО ВТБ Капитал Брокер. Предмет: внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции. Цена: Цена сделки с учетом взаимосвязанности со сделками, указанными в решении по пунктам 2.2.1. и 2.3.1., составляет 7 333 096 502 (семь миллиардов триста тридцать три миллиона девяносто шесть тысяч пятьсот два) рубля 84 копейки. Дата истечения срока: 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 1. Форвардная ставка: Среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России, определенное для соответствующего квартального периода начисления, увеличенное не более чем на 3,85 % годовых (Spd). При этом для целей определения среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений (применительно к любой отдельной Сделке форвард или ко всем Сделкам форвард, составляющим Сделку) стороны могут установить следующий порядок: a. если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже порогового значения 1, составляющего не более 12% годовых (далее – “Пороговое значение 1”), но остается выше или равна пороговому значению 2, составляющему не более 11% годовых и в любом случае являющемуся ниже Порогового значения 1 (далее – “Пороговое значение 2”), то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной Пороговому значению 1; b. (если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже Порогового значения 2, то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной текущему значению ключевой ставки Банка России, увеличенному на разницу между Пороговым значением 1 и Пороговым значением 2. В отношении остальных дней в периоде начислений, когда ключевая ставка Банка России является равной или превышает Пороговое значение 1, для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к таким дням в периоде начислений принимается равной ее текущему значению в такой день. В случае если в дальнейшем стороны договариваются исключить при расчете среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений Пороговое значение 1 и/или Пороговое значение 2, то одновременно с данным изменением может быть повышено значение Spd от 3,85% до 10% годовых. Данные изменения также одобряются настоящим решением и не потребуют дополнительного одобрения (в том числе, если они будут вноситься дополнительным соглашением). Термин “Форвардная ставка” используется для целей расчета Форвардной цены в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года. Срок Сделки беспоставочный форвард на акции 1: Срок Сделки беспоставочный форвард на акции 1 составляет не более 61 месяца. Плановое проведение расчетов по Сделке беспоставочный форвард на акции 1 происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения ее срока. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность Общества уплатить ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 5 000 000 (пяти миллионов) рублей. Досрочное исполнение Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард Допускается внесение изменений в ранее согласованные условия Сделки 1 об определении размера Дополнительной суммы денежных обязательств Стороны Б (порядок ее расчета указан в приложении 2 к подтверждению по Сделке 1) в случае досрочного исполнения Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард в связи с согласованием изменений в расчет Форвардной ставки. Расчетная цена (как этот термин определен в подтверждении по Сделке 1) применительно к случаям реализации Стороной Б права выбора покупателя, предусмотренного подпунктом (в) пункта 3 подтверждения по Сделке 1, должна определяться на основании отчета независимого оценщика. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 1 (за исключением изменений в условия Сделки 1, которые были определены в подразделах “Стороны Сделки (Выгодоприобретатели)”, “Предмет Сделки”, “Продавец”, “Покупатель”, “Акции (Базовый актив)”, “Количество Акций”, “Форвардная цена (за одну Акцию)”, “Форвардная ставка”, “Расчетная цена (за одну Акцию)”, “Способ расчета” и “Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки и/или отдельных Сделок форвард” решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года, в подразделе “Цена каждой из Сделок форвард” решения по вопросу № 1, указанного в протоколе заседания совета директоров Общества от 24 апреля 2019 года, и в подразделе “Дата истечения срока” решения по вопросу № 1, указанного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 25 мая 2020 года (“Изначальные одобрения”)) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 1 от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности. Если иное не предусмотрено настоящим решением, все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем вопросе, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 1 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 года, разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией “Национальная ассоциация участников фондового рынка” (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Существенные условия Генерального соглашения и Сделки 1 одобрены в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 1, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 1. Равным образом, Общество может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). 2.1.2. Срок действия настоящего решения составляет 12 (Двенадцать) лет с даты его принятия. Термины, используемые в настоящем решении с большой буквы, имеют значения, указанные в подтверждении по Сделке 1, если иное не определено в настоящем решении. 2.1.3. Настоящее решение принимается в отношении указанной в пункте 2.1.1. крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в пунктах 2.2.1. и 2.3.1. настоящего решения. 2.2.1. Согласовать совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в пунктах 2.1.1. и 2.3.1. настоящего решения, составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – внесение следующих изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447 (“Сделка беспоставочный опцион на акции 1”), 29127558 (“Сделка беспоставочный опцион на акции 2”), 29127565 (“Сделка беспоставочный опцион на акции 3”) и 29127636 (“Сделка беспоставочный опцион на акции 4”)) (каждая из них именуется “Сделка опцион”, совместно именуются “Сделка 2”), заключенной 4 июня 2019 года в рамках Генерального соглашения (с учетом с учетом договора о передаче прав и обязанностей от 29 декабря 2017 года, соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года и соглашения о внесении изменений от 4 июня 2020 года) между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, в качестве Стороны А и Обществом в качестве Стороны Б, на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО ГК «ТНС энерго», ООО ВТБ Капитал Брокер. Предмет: внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных беспоставочный опцион на акции. Цена: Цена сделки с учетом взаимосвязанности со сделками, указанными в решении по пунктам 2.1.1. и 2.3.1., составляет 7 333 096 502 (семь миллиардов триста тридцать три миллиона девяносто шесть тысяч пятьсот два) рубля 84 копейки. Срок Сделки беспоставочный опцион на акции 1: Срок Сделки беспоставочный опцион на акции 1 составляет не более 37 месяцев. Плановое проведение расчетов по Сделке беспоставочный опцион на акции 1 происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения ее срока. Дата истечения срока: 07 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 1. Иные изменения: иные изменения в условия Сделки 2 (за исключением изменений в условия Сделки 2, которые были определены в подразделах “Стороны Сделки 2”, “Предмет Сделки 2”, “Цена каждой из Сделок опцион”, “Покупатель по каждой из Сделок опцион”, “Продавец по каждой из Сделок опцион”, “Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион”, “Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион”, “Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион”, “Предмет опциона по каждой из Сделок опцион”, “Количество опционов по Сделке 2”, “Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион”, “Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион”, “Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион”, “Расчетный агент по каждой из Сделок опцион”, “Способ расчета по каждой из Сделок опцион”, “Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион”, “Размер Премии по каждой из Сделок опцион”, “Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион” решения по вопросу № 2, указанного в протоколе заседания совета директоров Общества от 24 апреля 2019 года, и в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 25 мая 2020 года (“Изначальные одобрения”)) определяются лицом, уполномоченным на внесение изменений в условия Сделки 2 от имени Общества, включая лицо, действующее по доверенности. Если иное не предусмотрено настоящим решением, все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем вопросе, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 года, разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией “Национальная ассоциация участников фондового рынка” (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Существенные условия Генерального соглашения одобрены в соответствии с Изначальными одобрениями, протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года. Существенные условия Сделки 2 одобрены в соответствии с Изначальными одобрениями в протоколе внеочередного общего собрания акционеров Общества от 29 мая 2017 года, в подразделе “Цена каждой из Сделок форвард” решения по вопросу № 1. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений в Сделку 2, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения изменений в Сделку 2. Равным образом, Общество может подписать и оформить любые дополнительные соглашения, дополнения и изменения в Генеральное соглашение, если такие дополнительные соглашения, дополнения и изменения не относятся к существенным условиям Генерального соглашения, одобренным в соответствии с Изначальными одобрениями и протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16 апреля 2018 года (то есть стороны (выгодоприобретатели), предмет и цена Генерального соглашения). 2.2.2. Срок действия настоящего решения составляет 12 (Двенадцать) лет с даты его принятия. Настоящее решение принимается в отношении указанной в пункте 2.2.1 крупной сделки во взаимосвязи с взаимосвязанными сделками, указанными в пунктах 2.1.1. и 2.3.1. настоящего решения. 2.3.1. Согласовать совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в пунктах 2.1.1 и 2.2.1 настоящего решения, составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – подтверждение действительности договора залога 45% акций ПАО “ТНС энерго Кубань” от 5 июля 2017 года (с учетом соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и 4 июня 2020 года) между АО ВТБ Капитал в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер (“ВТБ Капитал Брокер”), действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, (далее – “Договор залога”) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках от 5 июня 2017 года (с учетом договора о передаче прав и обязанностей от 29 декабря 2017 года и соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и от 4 июня 2020 года) между ВТБ Капитал Брокер и Обществом (далее –“Генеральное соглашение”), сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818, далее – “Сделка 1”), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашений о внесении изменений от 4 июня 2019 года и от 4 июня 2020 года), и сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636, далее – “Сделка 2”), заключенной 4 июня 2019 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2020 года). Стороны: ПАО ГК «ТНС энерго», ООО ВТБ Капитал Брокер. Предмет подтверждений: a. подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договору залога, который продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 с учетом изменений, подробно описанных в пунктах 2.1.1 и 2.2.1 настоящего решения; b. подтверждение, что Договор залога сохраняет полную силу и действие и продолжает обеспечивать исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2 независимо от возможного будущего прекращения действия договора поручительства от 5 июня 2017 года, заключенного между АО ВТБ Капитал и г-ном Аржановым Д.В. (права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, с учетом изменений от 4 июня 2019 года, от 17 июня 2019 года и от 4 июня 2020 года) и возможного будущего прекращения независимой гарантии от 5 июня 2017 года, выданной Санфлейк Лимитед (Sunflake Limited) в пользу АО ВТБ Капитал (права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ВТБ Капитал Брокер на основании соглашения от 29 декабря 2017 года, с учетом дальнейших изменений и подтверждений). Цена: Цена сделки с учетом взаимосвязанности со сделками, указанными в пунктах 2.1.1 и 2.2.1 настоящего решения, составляет 7 333 096 502 (семь миллиардов триста тридцать три миллиона девяносто шесть тысяч пятьсот два) рубля 84 копейки. Иные условия подтверждений: Если иное не указано в настоящем решении, условия Договора залога, одобренные в соответствии с Изначальными одобрениями (как этот термин определен в пунктах 2.2.1 и 2.3.1 настоящего решения), остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для предусмотренного подтверждения. 2.3.2. Срок действия настоящего решения составляет 12 (Двенадцать) лет с даты его принятия. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи с взаимосвязанными сделками, указанными в пунктах 2.1.1 и 2.2.1 настоящего решения. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 июня 2021 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 июня 2021 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 03.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.