Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых Советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 30.09.2015г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 02.10.2015г. № 4 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Отчёт об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 2 квартал 2015г. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 2 квартал 2015 года, согласно Приложению 1 к протоколу. ВОПРОС № 2 Об утверждении плана ДПНСИ на 4 квартал 2015 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить план движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) на 4 квартал 2015 года согласно Приложению 2 к протоколу по приоритетным проектам: Строительство ХДТМ ТЭЦ-14, строительство ОВК ТЭЦ-14: Утвердить план ДПНСИ на 4 кв. 2015 года. ВОПРОС № 3 Об утверждении Положения о Комитете по надежности Совета директоров Общества в новой редакции. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Положение о Комитете по надёжности Совета директоров ОАО «ТГК-1» в новой редакции согласно Приложению 3 к протоколу. ВОПРОС № 4 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 4.1 Об одобрении договора на ежегодную актуализацию схемы теплоснабжения Санкт-Петербурга на 2017, 2018, 2019 гг. между ОАО «ТГК-1» и АО «Газпром промгаз», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.2 Об одобрении Договора на «Оборудование полосы отторжения и запретной зоны на участке ограждения мазутного хозяйства Северной ТЭЦ (ТЭЦ-21) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.3 Об одобрении Договора на «Оборудование охранной сигнализацией ограждения периметра ГЭС-6 Каскада Пазских ГЭС филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.4 Об одобрении договора компенсации нарушенного права собственности между ОАО «ТГК-1» и ООО «МРЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.5 Об одобрении заключения Договора купли-продажи товарно-материальных ценностей для обеспечения непрерывного производственного процесса в период с октября 2015 года по май 2016 года между ОАО «ТГК-1» и ООО «Дубровская ТЭЦ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.6 Об одобрении заключения с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Дубровская ТЭЦ» по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 8. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 4.7 Об одобрении Договора аренды недвижимого имущества между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС № 5 О корректировке приоритетного инвестиционного проекта «Строительство ОВК ТЭЦ-14». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить скорректированный укрупненный график реализации проекта строительства ОВК Первомайской теплоэлектроцентрали филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» согласно Приложению 7 к протоколу. 2. Поручить генеральному директору Общества предусмотреть дополнительную ответственность генерального подрядчика за срок окончания строительства объединенного вспомогательного корпуса (ОВК, 1 этап) при корректировке графика строительства и заключении дополнительного соглашения к договору генерального подряда с определением нового срока окончания строительства. ВОПРОС № 6 Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников ООО «Дубровская ТЭЦ», 100(сто) процентов уставного капитала которого принадлежит ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о закупках товаров, работ, услуг ООО «Дубровская ТЭЦ» в соответствии с Приложением 8 к протоколу. 2. Избрать комитет по закупкам ООО «Дубровская ТЭЦ» в составе, указанном в Приложении 9 к протоколу. 3. Одобрить крупную сделку, связанную с заключением ООО «Дубровская ТЭЦ» Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях с АО «АЛЬФА-БАНК» на сумму не более 97 750 000 (Девяносто семь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей, включая выплату процентов за пользование Кредитом, что составляет 814% (Восемьсот четырнадцать) процентов балансовой стоимости активов ООО «Дубровская ТЭЦ», на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор - АО «АЛЬФА-БАНК» Должник – ООО «Дубровская ТЭЦ» Предмет сделки: - АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ООО «Дубровская ТЭЦ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); - в рамках Кредитной линии ООО «Дубровская ТЭЦ» вправе получать Кредиты на общую сумму не более 94 000 000 (Девяносто четырех миллионов) рублей («Лимит выдачи»), - процентная ставка: не более 16 % (шестнадцати процентов) годовых; - штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых 2/10) процентов от суммы неисполненных обязательств. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его заключения. Срок действия Кредитной линии истекает не позднее «01» февраля 2016 г. включительно. ООО «Дубровская ТЭЦ» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; Срок действия траншей Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 3 (трех) месяцев, при чем срок каждого транша не может превышать срока действия кредитной линии Цена сделки: 97 750 000 (девяносто семь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, включая выплату процентов за пользование Кредитом. 4. Одобрить крупную сделку, связанную с поставкой товарно-материальных ценностей для обеспечения непрерывного производственного процесса в период работы в осенне-зимний период 2015-2016 года, максимальная цена договора за поставку товарно-материальных ценностей составляет 73,75% (Семьдесят три целых, семьдесят пять сотых) процента балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: заключение договора на поставку товарно-материальных ценностей для обеспечения непрерывного производственного процесса в период работы в осенне-зимний период 2015-2016 года, на существенных условиях: Стороны сделки: Покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Дубровская ТЭЦ» Поставщик: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» Предмет сделки: С целью обеспечения непрерывного производственного процесса в период работы в осенне-зимний период 2015-2016 года Поставщик обязуется передать Покупателю Товар, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить за него определенную Договором цену. Наименование и количество Товара определены в Спецификации (Приложение 6 к протоколу) Цена сделки: Максимальная цена договора на поставку товарно-материальных ценностей, заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «Дубровская ТЭЦ», составляет 8 850 000 (Восемь миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% – 1 350 000 (Один миллион триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Поставщика, заключен на срок до 31 мая 2016 года и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. ВОПРОС № 7 Об определении закупочной политики в ОАО «ТГК-1»: о внесении изменений в Положение о закупках товаров, работ, услуг ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить прилагаемые изменения в Положение о закупках товаров, работ, услуг ОАО «ТГК-1», утвержденное решением Совета директоров (от 18.07.2013 Протокол № 2), в соответствии с Приложением 10 к протоколу. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) А.Н. Максимова Дата 02 октября 2015г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.