Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.02.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Соглашение о последующем залоге акций («Deed of Charge over Shares») в отношении акций Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее – Общество/ Эмитент) в качестве залогодателя. Сделка является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными договорами: 1. Договора последующего залога акций от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» 2. Договора займа от 02.12.2020 г. между Обществом в качестве займодавца и Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж» в качестве покупателя; 3. Выдачи независимой гарантии между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» («Гарантия») в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391); 4. Договора залога прав по договорам банковского счета от 03.12.2020 г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и банка счета и Общество в качестве залогодателя; 5. Договора последующего залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584); 6. Соглашение о внесении изменений № 1 к Договору последующего залога акций от 3 декабря 2020 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634). Предмет: Залогодатель передаёт в последующий залог Залогодержателю акции компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 388226) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) («Заложенные акции Веридж»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств\ 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Залогодатель передаёт в последующий залог Залогодержателю акции компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 388226) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) («Заложенные акции Веридж»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств. Договор залога акций Веридж регулируется правом Республики Кипр. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: С даты подписания Договора залога акций Веридж и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме к удовлетворению Залогодержателя. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Общество в качестве залогодателя; и Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатель: Компания Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited), зарегистрированная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 388226 (далее – «Веридж»). 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: стоимость Заложенных акций Веридж составляет 4550358799,37 (четыре миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов триста пятьдесят восемь тысяч семисот девяноста девять и тридцать семь сотых) рублей, что составляет 5% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 30.09.2020г. Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,078% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Эмитента - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 01.02.2021 г. 2.11. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 20.01.2021 (Протокол № 01-2021 от 22.01.2021 г.) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 03.02.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.