Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Дальневосточная энергетическая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ДЭК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/ 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется. содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: По вопросу «О принятии решений по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров АО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК» приняты следующие решения: Принять следующее решение по вопросу внеочередного Общего собрания акционеров АО «СК «Агроэнерго», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»: О согласии на заключение между АО «ДГК» и АО «СК «Агроэнерго» договора залога (последующего залога (Первоначальный залогодержатель ПАО «ДЭК»)), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Дать согласие на заключение между АО «ДГК» и АО «СК «Агроэнерго» договора залога (последующего залога), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Залогодатель – АО «СК «Агроэнерго»; Залогодержатель – АО «ДГК». Предмет Договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество, в том числе движимое, недвижимое имущество и земельные участки, по перечню согласно Приложению № 1 к решению (далее – Имущество) и право аренды земельных участков, указанных в Приложении № 2 к решению, в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенным Сторонами: 1) Договору поставки газа № 296/21-12 от 13.03.2012, далее именуемом Договор поставки газа и соглашению о реструктуризации задолженности (рассрочка) от 17.07.2017 по условиям которых Залогодатель является Покупателем, Залогодержатель является Продавцом. 2) Договору займа № 230/32-16 от 29.03.2016 и дополнительному соглашению №8 от 29.12.2016, далее именуемому Договор займа, по условиям которого Залогодатель является Заемщиком, Залогодержатель является Займодавцем; 3) Договорам поручительства №167500/0066-8 от 24.08.2016, №167500/0067-8 от 24.08.2016, №167500/0069-8 от 24.08.2016, №167500/0070-8 от 24.08.2016, далее совокупно именуемым Договоры поручительства, по условиям которых Залогодатель является Должником, а Залогодержатель является Поручителем, и соглашению о порядке погашения задолженности АО «СК «Агроэнерго» перед АО «ДГК» по договорам поручительства. Обеспечиваемым Имуществом Залогодателя и правом аренды Залогодателем земельных участков по условиям Договора являются: 1) Обязательства Покупателя перед Продавцом по Договору поставки газа и соглашению о реструктуризации задолженности (рассрочка) от 17.07.2017 на общую сумму 19 212 217 (девятнадцать миллионов двести двенадцать тысяч двести семнадцать) рублей 88 коп., в том числе: - Основной долг по Договору поставки газа на момент заключения настоящего Договора в сумме 16 824 013 (шестнадцать миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи тринадцать) рублей 33 коп.; - Пеня в размере 2 302 956 (два миллиона триста две тысячи девятьсот пятьдесят шесть) рублей 17 коп., согласно решению суда № Ф73-5527/2017 от 28.06.2017; - Государственная пошлина в размере 85 248 (восемьдесят пять тысяч двести сорок восемь) рублей, 38 коп., согласно решению суда № Ф73-5527/2017 от 28.06.2017. 2) Обязательства Заемщика перед Займодавцем по Договору займа на сумму 6 013 000 (Шесть миллионов тринадцать тысяч) рублей, 00 коп. 3) Обязательства Должника перед Поручителем по Соглашению о порядке погашения задолженности АО «СК « Агроэнерго» перед АО «ДГК» по договорам поручительства на сумму 127 925 683,85 (Сто двадцать семь миллионов девятьсот двадцать пять тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля, 85 коп., в том числе по договорам поручительства: - №167500/0066-8 от 24.08.2016 сумма основного долга 23 000 000 (двадцать три миллиона) рублей, 00 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 245 847,95 руб.; - №167500/0067-8 от 24.08.2016 сумма основного долга 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) рублей, 00 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 551 079,45 руб.; - №167500/0069-8 от 24.08.2016 сумма основного долга 24 000 000 (двадцать четыре миллиона) рублей, 00 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 817 117,81 руб.; - №167500/0070-8 от 24.08.2016 сумма основного долга 53 470 000 (пятьдесят три миллиона четыреста семьдесят) рублей, 00 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 1 841 638,64 руб. Заложенное Имущество остается в пользовании и на хранении у Залогодателя, риск его случайной гибели или случайного повреждения несет Залогодатель. В случае частичного исполнения Залогодателем обеспеченного залогом обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения им обеспеченного обязательства. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей Заемщика по Договорам займа, обязанности Потребителя по уплате задолженности по Договору поставки газа и соглашению о реструктуризации задолженности (рассрочка) от 17.07.2017, обязательства Должника перед Поручителем по договорам поручительства и соглашению о порядке погашения задолженности АО «СК «Агроэнерго» перед АО «ДГК» по договорам поручительства, обеспечиваемых настоящим залогом, Залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное Имущество во внесудебном порядке удовлетворения требований Залогодержателя за счет Имущества, заложенного по Договору. Право выбора способа реализации заложенного Имущества принадлежит Залогодержателю. Залогодатель обязан в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента прекращения обременения в виде залога в пользу АО «Россельхозбанк» на имущество Залогодателя, заключить с Залогодержателем дополнительное соглашение к Договору о передаче в залог указанного имущества Залогодателя в качестве дополнительного обеспечения исполнения его обязательств перед Залогодержателем по Договору. Стоимость Договора: Залоговая стоимость имущества АО «СК «Агроэнерго», передаваемого АО «ДГК» по Договору залога (последующего залога), составляет 253 848 427 (Двести пятьдесят три миллиона восемьсот сорок восемь тысяч четыреста двадцать семь) руб. 64 коп., без учета НДС. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «ДЭК» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «ДГК» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «ДГК» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом АО «СК «Агроэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «ДГК» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 2. Распространить действие п. 1 решения на все заключаемые Сторонами дополнительные соглашения к Договору залога (последующего залога) в связи с заменой заложенного имущества по основаниям, предусмотренным Договором залога, при условии не уменьшения залоговой стоимости имущества, переданного в залог и в связи с передачей нового имущества в залог в качестве дополнительного обеспечения. Поручить Исполнительному директору ПАО «ДЭК» обеспечить согласование условий соглашения о порядке обращения взыскания на заложенное имущество до его заключения с АО «ДГК». Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.10.2017; дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 13.10.2017 № 302. 3. Подпись 3.1. Исполнительный директор (по доверенности от 01.07.2017 №1-УК) В.В. Милуш 3.2. Дата 16.10.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.