Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум и результаты голосования: В заседании приняли участие 11 членов Совета директоров. Кворум имелся. Численный состав Совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» - 11 человек. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Эмитента: По первому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделок в порядке, предусмотренном п.12.2.23 Устава ПАО «Аптечная сеть 36,6»: 1) Кредитный договор № 4677/16 от 09 ноября 2016 г., заключенный между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), расположенным по адресу: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1; ИНН 7734202860 (далее по тексту - «БАНК»), и Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е», расположенным по адресу: 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, офис 1, ОГРН 1117746309526, ИНН 7705947629 (далее по тексту - «ЗАЕМЩИК»), в соответствии с которым БАНК открывает ЗАЕМЩИКУ кредитную линию с лимитом задолженности 5 000 000 000,00 (Пять миллиардов) рублей (далее – лимит) на следующих условиях: Предоставление денежных средств (далее – Кредиты) в рамках кредитной линии осуществляется в соответствии с данными, приведенными в нижеследующей таблице: Период (ы) установления лимита Сумма (ы) установленного лимита, в рублях 09.11.2016 – 22.12.2020 5 000 000 000,00 Кредиты должны быть полностью погашены 22 декабря 2020 г. включительно. Кредиты предоставляются на условиях, указанных в следующей таблице: Комиссия за резервирование денежных средств, % от суммы выдачи каждого Кредита 0,00% Процентная ставка за пользование Кредитами (% годовых) 13,00% Комиссия за неиспользованный лимит (% годовых) 0,00% Штрафная неустойка за каждый день просрочки платежа (% от суммы не исполненных в срок обязательств) 0,2% Комиссия за годовое обслуживание настоящего Договора (% от суммы установленного лимита) 0,0% Процентная ставка определяется ежемесячно по состоянию на первое число календарного месяца в соответствии с вышеуказанной таблицей. Кредиты предоставляются ЗАЕМЩИКУ исключительно на: • финансирование оборотного капитала; • приобретение эмиссионных ценных бумаг, векселей, паев ПИФ; • погашение собственных обязательств; • предоставление займов третьим лицам; • приобретение долей и акций, составляющих уставные капиталы юридических лиц; • покупку основных средств и оборотных активов. 2) Независимая гарантия № 467704/16 от 09 ноября 2016 г., выданная «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), расположенному по адресу: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1; ИНН 7734202860 (далее по тексту - «БЕНЕФИЦИАР»), Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1», расположенным по адресу: 123290, г. Москва, 1-й Магистральный тупик, д. 10, корп. 1; ИНН 7714844316; ОГРН 1117746529691 (далее по тексту - «ГАРАНТ»), в соответствие с которым ГАРАНТ обязуется уплатить денежные средства в сумме Гарантии БЕНЕФИЦИАРА, по платежным реквизитам, указанным БЕНЕФИЦИАРОМ в требовании БЕНЕФИЦИАРА об оплате по Гарантии (далее – Требование), в случае неисполнения Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е», расположенным по адресу: 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д.44, офис 19, ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526 (далее по тексту -«ПРИНЦИПАЛ»), любых денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 4677/16 от «09» ноября 2016 г., заключенного между БЕНЕФИЦИАРОМ и ПРИНЦИПАЛОМ (далее – Договор основного обязательства), на следующих условиях: Сумма Гарантии составляет 8 000 000 000,00 (Восемь миллиардов) рублей. Обязательство ГАРАНТА перед БЕНЕФИЦИАРОМ по уплате денежных средств по Требованию, предъявленному БЕНЕФИЦИАРОМ, считается надлежаще исполненным с момента зачисления денежных средств на счет БЕНЕФИЦИАРА, указанный в Требовании. В случае несвоевременного исполнения ГАРАНТОМ своих обязательств по Гарантии БЕНЕФИЦИАР вправе потребовать от ГАРАНТА, а ГАРАНТ в этом случае обязуется уплатить, неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы, подлежащей уплате, за каждый календарный день просрочки. Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до 22 декабря 2023 г. включительно. 3) Независимая гарантия № 467705/16 от 09 ноября 2016 г., выданная «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), расположенному по адресу: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1; ИНН 7734202860 (далее по тексту - «БЕНЕФИЦИАР»), Обществом с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС», расположенным по адресу: 115093, г. Москва, 1-й Щипковский пер., д. 25; ИНН 9705031526; ОГРН 1157746174850 (далее по тексту - «ГАРАНТ»), в соответствие с которым ГАРАНТ обязуется уплатить денежные средства в сумме Гарантии БЕНЕФИЦИАРА, по платежным реквизитам, указанным БЕНЕФИЦИАРОМ в требовании БЕНЕФИЦИАРА об оплате по Гарантии (далее – Требование), в случае неисполнения Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е», расположенным по адресу: 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д.44, офис 19, ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526 (далее по тексту - «ПРИНЦИПАЛ»), любых денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора № 4677/16 от «09» ноября 2016 г., заключенного между БЕНЕФИЦИАРОМ и ПРИНЦИПАЛОМ (далее – Договор основного обязательства), на следующих условиях: Сумма Гарантии составляет 8 000 000 000,00 (Восемь миллиардов) рублей. Обязательство ГАРАНТА перед БЕНЕФИЦИАРОМ по уплате денежных средств по Требованию, предъявленному БЕНЕФИЦИАРОМ, считается надлежаще исполненным с момента зачисления денежных средств на счет БЕНЕФИЦИАРА, указанный в Требовании. В случае несвоевременного исполнения ГАРАНТОМ своих обязательств по Гарантии БЕНЕФИЦИАР вправе потребовать от ГАРАНТА, а ГАРАНТ в этом случае обязуется уплатить, неустойку в размере 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы, подлежащей уплате, за каждый календарный день просрочки. Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до 22 декабря 2023 г. включительно. Итоги голосования: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. По второму вопросу повестки дня: Одобрить совершение крупной сделки, подлежащей одобрению в силу Устава ПАО «Аптечная сеть 36,6»: Договор поручительства № 467703/16 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество), расположенное по адресу: 107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1; ИНН 7734202860 (далее по тексту - «БАНК»), и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее по тексту - «ПОРУЧИТЕЛЬ») в соответствии с которым ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью АПТЕКА-А.в.е (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526) (далее по тексту – ДОЛЖНИК) в полном объеме отвечать перед БАНКОМ за исполнение ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитному договору от 09 ноября 2016 г. № 4677/16, заключенному между БАНКОМ и ДОЛЖНИКОМ (далее – Договор основного обязательства), на следующих условиях: В случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений: Увеличение лимита задолженности по Договору основного обязательства на 10,0% (Десять) процентов Увеличение процентной ставки на 5,0% (Пять) процентных пункта Увеличение размера комиссий, причитающихся БАНКУ по Договору основного обязательства на 2,0% (Два) процентных пункта Увеличение срока кредитования на 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ПОРУЧИТЕЛЕМ обязательств, предусмотренных п. 2.4 настоящего Договора, БАНК вправе потребовать от ПОРУЧИТЕЛЯ уплаты штрафной неустойки в размере 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности. Дата заключения сделки – 15.11.2016. Итоги голосования: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 ноября 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 ноября 2016 г., протокол № 244. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Аптечная сеть 36,6» В. В. Кинцурашвили (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” ноября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.