Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ГЛОБАЛТРАК МЕНЕДЖМЕНТ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГТМ 1.3. Место нахождения эмитента: 105082, г. Москва, Спартаковская пл., д. 16/15, стр. 2 1.4. ОГРН эмитента: 1177746744878 1.5. ИНН эмитента: 9701082537 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 84907-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37114; http://www.gt-m.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: договор об андеррайтинге (составленный в виде нескольких документов). Предмет сделки: Эмитент и компания GT Globaltruck Limited (далее – «Продающий акционер») обязуются передать Обыкновенные Акции, а БрокерКредитСервис (Сайпрус) Лимитед (BrokerCreditService (Cyprus) Limited), ООО «Компания Брокеркредитсервис» и Ситибанк Глобал Маркетс Лимитед (Citibank Global Markets Limited) (далее – «Андеррайтеры») обязуются купить Обыкновенные Акции и продать их российским и международным инвесторам в рамках предложения Эмитентом и Продающим акционером российским и иностранным инвесторам обыкновенных именных акций Эмитента (далее – «Предложение»). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: (i) Эмитент и Продающий акционер обязуются передать Обыкновенные Акции, а Андеррайтеры обязуются купить Обыкновенные Акции и продать их российским и международным инвесторам в рамках предложения Эмитентом и Продающим акционером российским и иностранным инвесторам обыкновенных именных акций Эмитента; (ii) Общество и Продающий акционер предоставляют определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, в частности и насколько применимо, связанные с (i) надлежащим созданием, регистрацией, правоспособностью Общества и Продающего акционера, а также наличием необходимых разрешений и одобрений для заключения Договора об андеррайтинге и осуществления Предложения; (ii) соблюдением Обществом и Продающим акционером применимого законодательства, а также наличием у них необходимых для осуществления деятельности лицензий и разрешений; (iii) выпуском и регистрацией Обыкновенных Акций и правами Эмитента и Продающего акционера в отношении продаваемых ими Обыкновенных Акций, а также Предложением в целом (в том числе, в отношении полноты и достоверности раскрытия информации в документе по раскрытию информации, подготавливаемом в связи с Предложением по международным стандартам («Международный информационный меморандум»)); (iii) Общество и Продающий акционер принимают на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в случае предоставления недостоверной информации в Международном информационном меморандуме и иных материалах, публикуемых в связи с Предложением, и/или в результате отсутствия существенной информации в таком Международном информационном меморандуме и иных материалах, а также в иных случаях, предусмотренных Договором об андеррайтинге, в том числе в случае нарушения заверений и гарантий (Representations and Warranties), указанных в пункте (i) выше; (iv) Устанавливаются ограничения операций с Обыкновенными Акциями, производимыми Обществом, Продающим акционером и/или менеджментом Эмитента; а также (v) Общество и Продающий акционер принимают на себя иные обязательства в связи с Предложением, указанные в Договоре об андеррайтинге и иных связанных с ним соглашениях и документах, в частности, по обеспечению предоставления Андеррайтерам комфортных писем аудиторов и юридических заключений от консультантов Эмитента и Продающих акционеров. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: Обязательства Андеррайтера по оплате акций Эмитента должны быть исполнены не позднее 8 ноября 2017 г., если иное не определено договором. Обязательства Эмитента по передаче акций Андеррайтеру должны быть исполнены не позднее 8 ноября 2017 г., если иное не определено договором. Срок исполнения обязательств по возмещению потерь (indemnity) не определен и зависит от наступления соответствующих обстоятельств. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Эмитент – ПАО «ГТМ» (ОГРН: 1177746744878); Продающий акционер - компания Джи Ти Глобалтрак Лимитед (GT Globaltruck Limited); Андеррайтер - компания БрокерКредитСервис (Сайпрус) Лимитед (BrokerCreditService (Cyprus) Limited); Андеррайтер – ООО «Компания Брокеркредитсервис»; Андеррайтер - компания Ситибанк Глобал Маркетс Лимитед (Citibank Global Markets Limited). 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Размер сделки складывается из: А) объёма Предложения – произведение цены акций, которая составляет 132 (сто тридцать два) рубля, и 28 614 460 (двадцать восемь миллионов шестьсот четырнадцать тысяч четыреста шестьдесят) акций, размещаемых на основании Договора андеррайтинга; Б) вознаграждения Андеррайтеров; В) обязательств по возмещению потерь (indemnity) в неограниченном размере. Таким образом, минимальная цена сделки, которую можно определить на дату её совершения, превышает 3 952 000 000 (три миллиарда девятьсот пятьдесят два миллиона) рублей или 103 % от балансовой стоимости активов эмитента на 30.09.2017. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов на 30.09.2017 г. составляет 3 828 893 494,74 (три миллиарда восемьсот двадцать восемь миллионов восемьсот девяносто три тысячи четыреста девяносто четыре и 74/100) рублей. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 3 ноября 2017 г. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: а) компания GT Globaltruck Limited - данное лицо является контролирующим лицом Общества и одновременно выступает стороной по Сделке; б) Елисеев Александр Леонидович - данное лицо является членом Совета директоров Общества и контролирующим лицом Общества и одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в Сделке (компании GT Globaltruck Limited). 2.10. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: На совершение сделки получено согласие Общего собрания акционеров (Решение внеочередного Общего собрания акционеров от 25 сентября 2017 года, протокол № 2 от 25 сентября 2017 года). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.Л. Елисеев 3.2. Дата 03.11.2017г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.