Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.06.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется. Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О предоставлении согласия на заключение крупной сделки - Кредитного соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования (далее – «Кредитное соглашение») между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Марий Эл» и Публичным акционерным обществом Банк «Возрождение» и предоставлении полномочий на его подписание от имени Общества. Принятое решение: 1. Предоставить согласие на заключение крупной сделки - Кредитного соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования № 001-002-028-К-2019 c Банком «Возрождение» (ПАО) на следующих условиях: - лимит задолженности - 300 000 000 (Триста миллионов) рублей 00 копеек, - срок полного (окончательного) погашения задолженности - по «30» октября 2022 года, включительно, на следующие цели: финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности России (ОРЭМ)), в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в Кредитного соглашении, - процентная ставка за пользование кредитом может устанавливаться в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки – максимальный размер процентной ставки не должен превышать: фиксированная процентная ставка – 20 (Двадцать) процентов годовых, плавающая процентная ставка – ключевая ставка, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых, - процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, кредитором в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО), - в течение всего срока действия Кредитного соглашения при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки, и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки), кредитор вправе независимо от валюты кредита в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному соглашению увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок, - процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным соглашением, условия которого известны Совету директоров, - процентная ставка в рамках Кредитного соглашения (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) увеличивается на 2 (Два) процента годовых в случае нарушения обязательства предоставить Кредитору согласие (акцепт) на списание денежных средств, причитающихся Кредитору по Кредитному соглашению, с Расчетных счетов и Расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Обществом в кредитных организациях, указанных в Кредитном соглашении, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения, - процентная ставка в рамках Кредитного соглашения (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения обязательств: 1) предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копий документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября соответственно бухгалтерского баланса (форма по ОКУД 0710001) и отчета о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002); 2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом; 3) отчетности по МСФО в следующие сроки: в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность по МСФО, в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность; 4) предоставлять выписки с расчетных счетов №40702810560016000031 и №40702810460016100031, открытых в Центральном филиале АБ РОССИЯ, в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита, подтверждающих фактическое направление расходования выданного Кредита, - размер неустойки (пени): а) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства, предусмотренного Кредитным соглашением об открытии кредитной линии: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы, б) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства предоставить Кредитору согласие (акцепт) на списание денежных средств, причитающихся Кредитору по Кредитному соглашению, с Расчетных счетов и Расчетных счетов в иностранной валюте, открытых Обществом в кредитных организациях, указанных в Кредитном соглашении, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения: в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней. 2. Уполномочить Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Вахитову Екатерину Динаровну подписать от имени Общества с Банком «Возрождение» (ПАО) Кредитное соглашение № 001-002-028-К-2019 с возобновляемым совокупным лимитом кредитования на условиях, указанных в настоящем решении, а также наделить ее полномочиями на согласование с Банком «Возрождение» (ПАО) иных условий Кредитного соглашения с возобновляемым совокупным лимитом кредитования, не определенных в настоящем решении. Вопрос № 2: Об одобрении Соглашения № 2 об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от 21.11.2018 г. между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Марий Эл» и Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. Принятое решение: 1. Одобрить заключение Соглашения № 2 об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от 21.11.2018 г. между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Марий Эл» и Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества на условиях, указанных в Приложении № 1. 2. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Вахитовой Екатерине Динаровне заключить с АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) Соглашение № 2 об изменении условий Соглашения № НН-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от 21.11.2018 г. на условиях, указанных в проекте решения. Вопрос № 3: О внесении изменений во внутренние документы Общества. Принятое решение: 3.1. 1. Признать утратившей силу Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Марий Эл», утвержденную решением Совета директоров Общества 11 апреля 2018 г. (Протокол № 244-с/18 от 11.04.2018 г.). 2. Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в новой редакции, в соответствии с Приложением №2. 3.2. 1. Признать утратившим силу Кодекс корпоративной этики и должностного поведения в ПАО «ТНС энерго Марий Эл», утвержденного решением Совета директоров Общества 11 апреля 2018 г. (Протокол № 244-с/18 от 11.04.2018 г.). 2. Утвердить Кодекс корпоративной этики и должностного поведения в ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в новой редакции, в соответствии с Приложением №3. 3.3. 1. Признать утратившим силу Положение об урегулировании конфликта интересов в ПАО «ТНС энерго Марий Эл», утвержденного решением Совета директоров Общества 15 мая 2018 г. (Протокол № 247-с/18 от 15.05.2018 г.). 2. Утвердить Положение об урегулировании конфликта интересов в ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в новой редакции, в соответствии с Приложением №4. 3.4. 1. Признать утратившим силу Порядок приема, рассмотрения и разрешения обращений заявителей (работников, контрагентов, потребителей электрической энергии, иных физических и юридических лиц) о возможных фактах коррупции в ПАО «ТНС энерго Марий Эл», утвержденного решением Совета директоров Общества 15 мая 2018 г. (Протокол № 247-с/18 от 15.05.2018 г.). 2. Утвердить Порядок приема, рассмотрения и разрешения обращений заявителей (работников, контрагентов, потребителей электрической энергии, иных физических и юридических лиц) о возможных фактах коррупции в ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в новой редакции, в соответствии с Приложением №5. 3.5. 1. Признать утратившим силу Положение ПАО «ТНС энерго Марий Эл» об оказании благотворительной помощи физическим и юридическим лицам, утвержденного решением Совета директоров Общества 15 мая 2018 г. (Протокол № 247-с/18 от 15.05.2018 г.). 2. Утвердить Положение ПАО «ТНС энерго Марий Эл» об оказании благотворительной помощи физическим и юридическим лицам в новой редакции, в соответствии с Приложением №6. 3.6. 1. Признать утратившим силу Положение о единовременном премировании работников ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за выполнение особо важных заданий, утвержденного решением Совета директоров Общества 14 июня 2018 г. (Протокол № 248-с/18 от 14.06.2018 г.). 2. Утвердить Положение о единовременном премировании работников ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за выполнение особо важных заданий в новой редакции, в соответствии с Приложением №7. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 июня 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 271-с/19 от 26 июня 2019 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность №1-2396 от 29.08.2017 г.) Е.Д. Вахитова 3.2. Дата 27.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.